公告日期：2024-07-05

关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

青岛有屋智能家居科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司：

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛有屋智能家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于股权结构及历史沿革。（1）公司控股股东为有屋家居，实际控制人为海尔集团，当前机构股东较多，部分机构股东非私募基金或私募基金管理人；（2）有屋家居及海有居系海尔集团控制的企业，海创合将其持有的全部公司股份的表决权委托给海尔集团，刘斥、刘昌龙、少海壹号将所持的有屋家居表决权委托给海尔卡奥斯；（3）2017 年 11 月，海尔卡奥斯将所持公司股权转让给海骊住居，海骊住居以现金及增发股份支付转让对价；同月，海尔卫浴以 0 元价格将所持股权转让给海骊住居；（4）2020 年 2 月，日照睿诚、日照嘉泽、日照智瀚、日照博创、北京中盈、北京阿为以其合
计持有的博青岛 45.67%股权对公司增资，日照睿诚、日照嘉泽、日照智瀚、日照博创以其合计持有的科宝博洛尼 49%股权对公司增资；（5）2020 年 3 月，海骊住居分立，新设主体
有屋家居持有公司股权；（6）2024 年 2 月、2024 年 3 月，部
分股东通过股权转让方式退出；（7）公司历史上存在间接代持，当前已解除；（8）公司通过员工持股平台少海之家、有厨壹号实施激励。

请公司：（1）结合海尔集团股权结构、海尔集团控制的其他企业实际控制人的认定情况，说明实际控制人认定的依据及准确性；（2）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《非上市公众公司监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，说明公司股东穿透计算人数情况，是否超过 200 人；（3）说明公司是否存在有效特殊投资条款或附条件恢复条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（4）说明海创合与海尔集团，刘斥、刘昌龙、少海壹号与海尔卡奥斯签署表决权委托协议的背景原因及主要条款内容，包括但不限于签署时间、委托期限、委托股份数量、委托事项及范围、决策机制、争议纠纷的解决机制等，各方就表决权委托事项是否存在争议或潜在纠纷；（5）说明海尔集团、海尔卡奥斯、海骊住居、海尔卫浴的关系，并以列表形式说明 2015年 7 月至今历次增资、股权转让的背景原因、商业合理性、
股权变动价格及定价依据；海尔卫浴以 0 对价转让所持股权的原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（6）说明海骊住居分立前的实际经营情况及股权结构，增发股份的背景原因及具体情况，定价依据及公允性，审计及评估程序的履行情况；（7）说明公司收购博青岛、科宝博洛尼的过程、所支付的对价及公允性，博青岛、科宝博洛尼股东以所持股权对公司增资的背景原因，履行的内部审议程序、收购价格、定价依据及公允性、审计及评估程序的履行情况，交易价格低于评估价值的原因及合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否损害公司利益；博青岛、科宝博洛尼与公司业务的关联、对公司生产经营的作用；（8）说明海骊住居分立原因，协议签署情况及主要内容，债权、债务、
资产的承继关系；（9）说明 2024 年 2 月、3 月股权转让的背
景原因及合理性，转让价格、定价依据及公允性，是否为特殊投资条款触发后履行回购义务或存在其他特殊安排；（10）说明公司历史沿革中是否存在直接或间接的股权代持情形，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；当前是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司当前及历史上的股东人数是否存在超过 200 人的情形；（11）说明员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，股
权激励相关会计处理的恰当性。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”……
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