公告日期：2024-08-01

关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 5 日出具的《关于青岛有屋智能家居科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。青岛有屋智能家居科技股份有限公司（以下简称“有屋智能”“拟挂牌公司”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“律师”或“申报律师”）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《青岛有屋智能家居科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

目录

1.关于股权结构及历史沿革 ...... 3
2.关于独立性 ...... 56
3.关于业务模式及合规性 ...... 101
4.关于子公司及参股企业 ...... 120
5.关于重大诉讼 ...... 138
6.关于销售收入及经营业绩 ...... 156
7.关于应收账款 ...... 198
8.关于存货 ...... 241
9.关于销售费用 ...... 273
10.关于商誉 ...... 281
11.其他事项。...... 297

1.关于股权结构及历史沿革。（1）公司控股股东为有屋家居，实际控制人为海尔集团，当前机构股东较多，部分机构股东非私募基金或私募基金管理人；（2）有屋家居及海有居系海尔集团控制的企业，海创合将其持有的全部公司股份的表决权委托给海尔集团，刘斥、刘昌龙、少海壹号将所持的有屋家居表决权委托给海尔卡奥斯；（3）2017 年 11 月，海尔卡奥斯将所持公司股权转让给海骊住居，海骊住居以现金及增发股份支付转让对价；同月，海尔卫浴以 0 元价格将所持股权转让给海骊住居；（4）2020 年 2 月，日照睿诚、日照嘉泽、日照智瀚、日照博创、北京中盈、北京阿为以其合计持有的博青岛 45.67%股权对公司增资，日照睿诚、日照嘉泽、日照智瀚、日照博创以其合计持有的科宝博洛尼 49%股权对公司增资；（5）2020 年 3 月，海骊住居分立，新设主体有屋家
居持有公司股权；（6）2024 年 2 月、2024 年 3 月，部分股东通过股权转让方
式退出；（7）公司历史上存在间接代持，当前已解除；（8）公司通过员工持股平台少海之家、有厨壹号实施激励。

请公司：（1）结合海尔集团股权结构、海尔集团控制的其他企业实际控制人的认定情况，说明实际控制人认定的依据及准确性；（2）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《非上市公众公司监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，说明公司股东穿透计算人数情况，是否超过 200 人；（3）说明公司是否存在有效特殊投资条款或附条件恢复条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（4）说明海创合与海尔集团，刘斥、刘昌龙、少海壹号与海尔卡奥斯签署表决权委托协议的背景原因及主要条款内容，包括但不限于签署时间、委托期限、委托股份数量、委托事项及范围、决策机制、争议纠纷的解决机制等，各方就表决权委托事项是否存在争议或潜在纠纷；（5）说明海尔集团、海尔卡奥斯、海骊住居、海尔卫浴的关系，并以列表形式说明 2015 年 7 月至今历次增资、股权转让的背景原因、商业合理性、股权变动价格及定价依据；海尔卫浴以 0 对价转让所持股权的原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（6）说明海骊住居分立前的实际经营情况及股权结构，增发股份的背景原因及具体情况，定价依据及公允性，审计及评估程序的履行情况；（7）说明公司收购博青岛、科宝博洛尼
……
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