公告日期：2024-07-26

关于浙江天际互感器股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于浙江天际互感器股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙江天际互感器股份有限公司（以下简称“浙江天际”、“公司”、“申请挂牌公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《浙江天际互感器股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗或不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）

目录

1.关于历史沿革。 ...... 3
2.关于公司业务。 ...... 48
3.关于经营业绩。 ...... 87
4.关于主要客户及供应商。 ...... 110
5.关于应收账款。 ...... 136
6.关于存货。 ...... 147
7.关于固定资产及在建工程。 ...... 161
8.关于其他事项。 ...... 170除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请按要求补充
披露、核查，并更新推荐报告。 ...... 257为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。 ...... 259

1.关于历史沿革。根据申请材料，公司涉及国有股东、集体股东出资，集体企业改制，派生分立，重大资产重组的情况，通过员工持股平台久兴投资、昌联投资实施股权激励。请公司：

（1）关于股权变动。①说明历史上涉及国有股权转让或比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、转让、比例变更等方面）的评估及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件；②说明集体企业改制方案的具体安排，是否履行清产核资、资产审计及评估、内部审议等程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体依据，有权机关对改制程序的合法合规性的明确意见，职工安置及资产处置方案的制定与执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；③说明公司经营层收购公司股权的合法合规性，定价依据及公允性，是否存在侵占国有、集体资产的情形，公司与原集体企业是否存在资产、人员、专利技术方面的承继关系，相关资产权属、劳动关系是否存在纠纷或潜在纠纷；④说明国有、集体股权历次变化是否合法合规，是否履行了相应的审批或备案手续，是否存在国有、集体资产流失及受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规；⑤说明 2008 年不同股东增资价格不同的原因及合理性，是否合法合规；⑥从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明派生分立的原因及必要性，决策程序，是否合法合规，是否存在侵犯公司及债权人利益的情况，是否存在争议或潜在纠纷；⑦说明重大资产重组是否合法合规，重组后毛赛春仍然担任浙江江山农村商业银行股份有限公司、浙江江山中银富登村镇银行有限责任公司董事，祝顺峰、祝祺仍然持股浙江江山农村商业银行股份有限公司的原因及合理性，重组后对公司业务开展及经营业绩的具体影响。……
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