公告日期：2024-06-25

关于浙江天际互感器股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江天际互感器股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江天际互感器股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料，公司涉及国有股东、集体股东出资，集体企业改制，派生分立，重大资产重组的情况，通过员工持股平台久兴投资、昌联投资实施股权激励。
请公司：（1）关于股权变动。①说明历史上涉及国有股权转让或比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、转让、比例变更等方面）的评估及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件；②说明集体企业改制方案的具体安排，是否履行清产核资、资产审计及评估、内部审议等程序，审批或确认机构是否具备相应管
理权限及具体依据，有权机关对改制程序的合法合规性的明确意见，职工安置及资产处置方案的制定与执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；③说明公司经营层收购公司股权的合法合规性，定价依据及公允性，是否存在侵占国有、集体资产的情形，公司与原集体企业是否存在资产、人员、专利技术方面的承继关系，相关资产权属、劳动关系是否存在纠纷或潜在纠纷；④说明国有、集体股权历次变化是否合法合规，是否履行了相应的审批或备案手续，是否存在国有、集体资产流失及受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规；⑤说明 2008 年不同股东增资价格不同的原因及合理性，是否合法合规；⑥从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明派生分立的原因及必要性，决策程序，是否合法合规，是否存在侵犯公司及债权人利益的情况，是否存在争议或潜在纠纷；⑦说明重大资产重组是否合法合规，重组后毛赛春仍然担任浙江江山农村商业银行股份有限公司、浙江江山中银富登村镇银行有限责任公司董事，祝顺峰、祝祺仍然持股浙江江山农村商业银行股份有限公司的原因及合理性，重组后对公司业务开展及经营业绩的具体影响。

（2）关于股权激励。①说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况，员工持股平台通过股权转让的方式入股公司的原因及合理性；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划
标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划，是否具有激励效果；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；③说明是否涉及股份支付，股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

（3）关于代持。①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。请会计师核查（2）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
2.关于公司业务。根据申请材料，公司道路运输经营许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告期，通过招投标等……
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