公告日期：2025-03-28

证券代码：874537 证券简称：美康股份 主办券商：东兴证券
四川美康医药软件研究开发股份有限公司关联交易管理制

度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 5 月 28 日经公司第一届董事会第十一次会议、2024 年 6
月 13 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范四川美康医药软件研究开发股份有限公司（以下简称“公
司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《四川美康医药软件研究开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，具体包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 本制度所称关联方、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范
性文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第四条 公司与关联方之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、 可执行。

第五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。公司应当保证关联交易的合法性、必要性与 合理性，保持公司的独立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。

公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。

第六条 公司应当审慎识别关联方，建立健全关联方报备和名单管理机制，
确保关联方认定真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。
公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过股份代持等方式控制交易对方等。
第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。

第八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司……
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