公告日期：2025-03-28

证券代码：874537 证券简称：美康股份 主办券商：东兴证券
四川美康医药软件研究开发股份有限公司对外担保管理制

度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 5 月 28 日经公司第一届董事会第十一次会议、2024 年 6
月 13 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范四川美康医药软件研究开发股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《四川美康医药软件研究开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 公司提供担保的，应当经董事会审议并及时对外披露。

下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联方提供的担保；

（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第三项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续12个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前12个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第六条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事的2/3以上审议同意。
股东会审议公司上述第五条第二款第（四）项担保事项的，应经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会、股东会审议前款担保事项时，关联董事、关联股东不得参与该项表决。因上述回避制度而无非关联股东进行投票表决即出席股东会的股东全部为关联股东的，关联股东不回避该关联担保事项的表决并在股东会决议中作出详细说明。

第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第八条 公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告并公告。

第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司……
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