公告日期：2025-05-12

公告编号：2025-053

证券代码：874537 证券简称：美康股份 主办券商：东兴证券
四川美康医药软件研究开发股份有限公司独立董事专门会

议制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 5 月 9 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《四
川美康医药软件研究开发股份有限公司独立董事专门会议制度（北交所上市后适
用）》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案无需提交股东会审
议。
二、 分章节列示制度的主要内容

四川美康医药软件研究开发股份有限公司

独立董事专门会议（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善四川美康医药软件研究开发股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《四川美康医药软件研究开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定

公告编号：2025-053

本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。

第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：

公告编号：2025-053

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措……
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