公告日期：2026-01-23

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《关于四川美康医药软件研究开发股份有限公司公开发行股票并
在北交所上市申请文件的审核问询函》的回复

XYZH/2025CDAA4F0205
四川美康医药软件研究开发股份有限公司
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 28 日下发的《关于四川美康医药软件研究开发股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。四川美康医药软件研究开发股份有限公司（以下简称“发行人”“美康股份”或“公司”）会同本次申报的相关中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“我们”、“本所”），作为美康股份公开发行股票并在北交所上市的申报会计师, 对需要我们发表意见的事项进行了核查，现将相关事项核查情况报告如下：

如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与招股说明书中含义相同。
本问询函回复除特别注明外，均以人民币万元列示，回复所述“报告期内”
均指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月。本问询函回复中部分
合计数与各单项加总或乘积在尾数上有差异均为四舍五入所致。

问题 3.间接销售收入真实性

根据申请文件，2022年-2024年，发行人间接销售模式收入占比在80%左右。间接销售下的客户主要为医疗信息化服务商、医贸公司或其他第三方非医疗机构。部分间接销售客户实缴资本和参保人数较少。报告期各期，间接销售客户新增、减少数量较大。

请发行人：（1）说明间接销售与贸易商模式、经销模式的区别，发行人是否存在贸易商、经销商客户，主要采取间接销售的商业合理性，是否符合行业惯例。（2）说明间接销售模式下客户接洽与开拓、招投标、订单获取、签订合同、项目实施、售后情况等，发行人、间接客户如何获取终端客户订单，各期招投标收入占比，双方在销售获客及项目执行过程中发挥的主要作用，利益分成机制，如何确保间接客户实现终端销售。（3）分类说明主要医疗信息化服务商（系统集成商）、医贸公司或其他第三方非医疗机构的基本情况（成立时间、实缴资本、员工数量及业务规模等）、合作背景及年限、各期销售金额及毛利率，发行人销售金额占其业务规模的比例，部分客户实缴资本及参保人数较少的原因，是否存在成立时间较短即合作情形，间接销售客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他业务、资金往来。（4）列表说明间接销售客户收入分层情况，各期新增及退出数量较大的原因，结合合作年限分层、报告期内持续交易客户数量及收入占比，说明发行人与间接客户的合作是否稳定、可持续。（5）说明间接销售与直接销售在产品定价、信用政策、折扣返利、退换货政策等方面是否存在较大差异，是否涉及利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）区分直销、间接销售说明对主要客户的发函、回函比例，函证样本选取依据、抽样方式及其合理性，未回函部分替代核查方式及其结论；区分直销、间接销售说明对主要客户访谈的核查方法、数量、金额及占比，访谈样本选取依据、抽样方式及其合理性，访谈时间、地点、人员、内容、访谈记录签字或盖章情况、如何核实受访者身份，是否实地走访。（3）说明针对间接销售模式下终端客户的穿透核查具体情况，包括样本抽样及选取方式，是否考虑数量、规模、区域分布，是否覆盖
异常主体以及异常变动，终端客户信息获取方式，现有终端客户穿透核查比例（30-40%）是否充足、适当；访谈过程是否利用第三方工作，访谈时间、地点、人员、访谈确认的主要内容，是否获取关于发行人产品在终端客户处投入使用的相关证据，终端客户访谈记录的签字人员身份及盖章类型；对间接销售收入真实准确性发表明确意见，现有核查比例及核查证据能否支持核查结论。（4）说明细节测试过程中是否获取、核查业务相关支持性单据，如许可交付、安装实施人员工时记录、产品实施日志、后台开通日期、后台授权码等，现有核查证据是否支持核查结论。

回复：

一、说明间接销售与贸易商模式、经销模式的区别，发行人是否存在贸易商、经销商客户，主要采取间接销售的商业合理性，是否符合行业惯例

（一）间接销售与贸易商模式、经销模式的区别，发行人是否存在贸易商、经销商客户

公司不存在传统经销模式，公司间接销售模式与传统贸易商、经销模式的区别如下：

项目 经销模式 贸易商模式 间接销售

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