公告日期：2024-12-18

关于东莞四维材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

东莞四维材料科技股份有限公司并东莞证券股份有限公司:
现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的东莞四维材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司股东何通海、胡斌、廖伟坚和谢行雯除直接持股外，同时通过广东势为、上海势为和应运而生合伙等机构股东间接持股。（2）2022年 12 月，中国香港人士苏永安入股公司，价格为 9.5172 元/股；2023 年 3 月，公司将市场主体类型变更成为外商投资企业。（3）公司通过员工持股平台应运而生合伙实施股权激励，目前已实施完毕，部分合伙人出资来源于借款。

请公司补充披露上海势为品牌管理有限公司基本信息及穿透至最终持有人的股权结构。

请公司：（1）说明何通海、胡斌、廖伟坚和谢行雯直接、间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，
是否存在委托持股或其他利益安排。（2）说明上海势为、帏泰合伙、东菱集团内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）说明苏永安入股的背景、原因及合理性，入股价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。（4）说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定。（5）说明持股平台合伙人出资涉及借款的原因及合理性，借款人员、借款对象、借款金额、有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，是否存在委托持股或其他利益输送安排。（6）说明持股平台应运而生合伙的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权
明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（6）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，2021-2022 年，公
司引入投资人东菱集团、智享合伙、瞪羚合伙、建企投资、苏永安时曾签署业绩承诺、回购权、优先认购权等特殊投资条款；2024 年 10 月，各方签署《协议书》约定，优先认购权条款终止并自始无效，业绩承诺条款未曾触发、公司已完成业绩承诺，仅存回购权条款仍旧有效。

请公司：（1）结合业绩承诺条款的具体约定条件，说明公司业绩实现情况，是否达成约定条件，是否涉及报告期内履行对赌，会计处理是否准确。（2）全面梳理并以列表
形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1- 8 对赌等特殊投资条款”的要求。（3）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。（4）结合现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商、律师核查以上事项，……
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