公告日期：2024-12-24

关于安徽新彩新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

安徽新彩新材料股份有限公司并德邦证券股份有限公司:

现对由德邦证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽新彩新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2018 年 3 月公司
注册资本由人民币 2,000 万元减少至 500 万元，2018 年 4 月
公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，公司注册资本
目前为 1,010.00 万元。（2）2022 年 3 月，公司通过员工持股
平台滁州纳兴进行股权激励。（3）北京婴萌科技有限公司为武大军实际控制的企业，由公司员工翟继臣代武大军直接持股 100%。

请公司：（1）说明 2018 年 3 月公司减资的背景、原因及
必要性，减资程序履行情况及合规性；结合 2018 年 4 月增资的背景、资金来源，说明该次增资的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排；结合公司注册资本及实缴情
况，说明公司注册资本长期较低的原因及合理性，公司运营资金来源及与公司生产经营情况匹配性。（2）①说明滁州纳兴的合伙人是否均为公司员工，合伙人之间是否存在关联关系，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。（3）①说明翟继臣代武大军持股的原因，北京婴萌科技有限公司是否存在大额负债或重大违法行为，后续解除代持的具体安排；②说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下
核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人、员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（2）③事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2.关于公司治理。根据申报文件，实际控制人武大军直接持有公司 99.01%的股权，通过担任滁州纳兴执行事务合伙人控制公司 0.99%的股权，合计控制公司 100%的股权。

请公司说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任
职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；（3）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于公司行业。根据申报文件，公司从事玻璃深加工产品的研发、生产和销售，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》……
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