公告日期：2025-01-22

关于安徽新彩新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

地址：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼

二○二五年一月

关于安徽新彩新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 12 月 24 日出具的《关于安徽新彩新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。安徽新彩新材料股份有限公司（以下简称“新彩股份”或“公司”）与主办券商德邦证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“德邦证券”）会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

关于问询函回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称或名词释义与《安徽新彩新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》一致。

2、在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本问询函回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露

目 录

问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于公司治理 ...... 28
问题 3、关于公司行业 ...... 38
问题 4、关于销售收入和主要客户...... 50
问题 5、关于主要供应商 ...... 79
问题 6、关于其他事项 ...... 90

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2018 年 3 月公司注册资本由人民币 2,000 万元减少至
500 万元，2018 年 4 月公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，公司注册
资本目前为 1,010.00 万元。（2）2022 年 3 月，公司通过员工持股平台滁州纳
兴进行股权激励。（3）北京婴萌科技有限公司为武大军实际控制的企业，由公司员工翟继臣代武大军直接持股 100%。

请公司：（1）说明 2018 年 3 月公司减资的背景、原因及必要性，减资程
序履行情况及合规性；结合 2018 年 4 月增资的背景、资金来源，说明该次增资的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排；结合公司注册资本及实缴情况，说明公司注册资本长期较低的原因及合理性，公司运营资金来源及与公司生产经营情况匹配性。（2）①说明滁州纳兴的合伙人是否均为公司员工，合伙人之间是否存在关联关系，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。（3）①说明翟继臣代武大军持股的原因，北京婴萌科技有限公司是否存在大额负债或重大违法行为，后续解除代持的具体安排；②说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股
代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人、员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。