公告日期：2025-01-15

关于广东百利食品股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
广东百利食品股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东百利食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于经营合规性。根据申报文件，公司主营业务为沙拉酱、沙拉汁等西式复合调味品的研发、生产和销售，公司及子公司持有食品生产许可证、食品经营许可证、排污许可证。报告期内，公司及子公司存在劳务派遣，主要为打包等辅助性岗位，子公司亨利食品曾存在劳务派遣比例超过 10%的情形。

请公司：（1）按照《食品安全法》等法律法规以及质量管理体系、食品安全管理体系等规范性要求，说明公司原材料采购、成分添加、产品生产、流通等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，公司的原材料供应商、外协和劳务派遣加工厂商是否需要并获得食品生产经营许可等相关资质；说明公司临期或过期原料及中间产物的处理方法及执行情况；公司的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规及行业监管要求。（2）说
明报告期内及期后公司是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此承担民事赔偿责任，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，相关整改措施及有效性；公司在产品质量和食品安全领域是否存在诉讼、投诉纠纷、负面媒体报道，相关问题是否损害消费者健康或者严重损害社会公共利益，是否对公司生产经营构成重大不利影响。（3）补充披露公司及子公司取得环评批复与验收、排污许可的具体情况及合法合规性；说明公司及子公司业务资质是否覆盖全部报告期，是否存在无资质或者超越资质范围经营的情形，如有请结合具体法律法规说明是否构成重大违法违规。（4）说明报告期各期招投标、商务谈判等非招投标模式收入金额及占比，报告期内公司订单获取是否符合招投标、主要客户采购等规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在法律纠纷及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形，是否受到相关行政处罚。（5）说明劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关联关系；劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是否再次发生。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革及特殊投资条款。根据申报文件，（1）2020 年 9 月，徐伟鸿、卢莲福合计向公司董事、总裁彭晋谦控制的广东清润转让公司 15%股份，广东清润受让的股份中部分用于授予彭晋谦的持股平台广东清湾，部分用于对其他
核心员工进行股权激励；（2）2024 年 5 月，杭州云会和肆壹伍基金从广东清润处受让公司股份，并与实际控制人及其一致行动人等多位股东签署了优先认购权、反稀释权、最惠国条款等特殊权利条款，2024 年 12 月，相关方约定上述条款不可撤销地完全终止；（3）鸿福一号、鸿福二号、鸿福三号为员工持股平台，鸿福四号系实际控制人的近亲属控制的合伙企业，2023 年 9 月，鸿福四号以股权受让方式入股公司，目前持有公司 0.3927%的股份。

请公司：（1）结合彭晋谦与实际控制人的关系、任职及对公司的贡献情况，说明未直接对彭晋谦或广东清湾进行股权激励的原因及合理性，通过广东清润对其他核心员工进行股权激励安排的原因、合理性、实际执行情况，由彭晋谦控制的广东清润向外部投资者进行股权转让安排的原因及合理性；说明相关股权转让的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。（2）说明彭晋谦与外部投资者是否签署业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款，是否存在业务或其他利益约定、协议安排，公司是否存在未披露的特殊投资条款，若有，请以列表形式梳理现行有效、附条件生效或恢复效力的全部特殊投资条款；结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明上述变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；说明已履行完毕或终止的特殊投资条款在履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（3）将广东清润穿透披露至自然人，
并按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定穿透计算广东清润及各员工持股平台等公司股东人数，说明公司是否存在或曾经存在股东人数超过 200 人的情形。（4）说明鸿福四号入股背景、价格公允性，是否存在向非员工输送利益的情形。（5）说明公司设立多个员工持股平台进行股权激励的原因，各平台人员构成情况、选……
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