公告日期：2025-05-30

证券代码：874543 证券简称：百利食品 主办券商：招商证券
广东百利食品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 5 月 28 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，
尚需提交 2024 年年度股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东百利食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东百利食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《广东百利食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司聘任董事会秘书 1 人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

上述“交易”的定义见《公司章程》，相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司提供担保的事项应当由董事会审议，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

公司提供财务资助的事项应当由董事会审议，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

董事会审议财务资助、对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

第八条 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 50 万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条和《公司章程》第四十一条规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按……
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