公告日期：2025-08-11

证券代码：874543 证券简称：百利食品 主办券商：招商证券
广东百利食品股份有限公司股东会制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经2025年8月8日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东百利食品股份有限公司

股东会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范广东百利食品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《广东百利食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本议事规则第五条规定的交易事项；

（十）审议批准本议事规则第六条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准本议事规则第七条规定的对外担保事项；

（十二）审议批准本议事规则第八条规定的关联交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金……
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