公告日期：2026-04-21

北京市中伦律师事务所
关于广东百利食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

二〇二六年四月

目 录

释 义......3
第一部分 对《审核问询函》相关回复的更新......6

问题 1. 实际控制人认定准确性......6

问题 3.关联交易合理性及公允性......14

问题 4.股权激励事项合规性......41

问题 11.1 食品生产安全风险......53

问题 11.2 关于未结专利纠纷......63

其他补充说明事项 ......72
第二部分 财务报表信息更新 ......75

一、本次发行上市的批准和授权......75

二、发行人本次发行上市的主体资格......75

三、本次发行上市的实质条件......76

四、发行人的设立 ......76

五、发行人的独立性 ......77

六、发行人的发起人、股东及实际控制人......77

七、发行人的股本及其演变 ......79

八、发行人的业务 ......79

九、关联交易和同业竞争 ......82

十、发行人的主要财产 ......84

十一、发行人的重大债权债务......89

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......92

十三、发行人公司章程的制定与修改......92

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......92
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......93
十六、发行人的税务和财政补贴......94
十七、发行人环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产情况 ......95
十八、发行人的劳动用工......96
十九、发行人募集资金的运用......98
二十、发行人的业务发展目标......98
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚......99
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ......100
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项 ......100
二十四、结论意见......101

释 义

除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：

《北京市中伦律师事务所关于广东百利食品股份有限公
本补充法律意见书 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的补充法律意见书（二）》

发行人及其附属公司 指 广东百利食品股份有限公司、亨利食品有限公司、亨利食
品有限公司上海分公司

《审核问询函》 指 《关于广东百利食品股份有限公司公开发行股票并在北
交所上市申请文件的审核问询函》

《北京市中伦律师事务所关于广东百利食品股份有限公
《法律意见书》 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的法律意见书》

《北京市中伦律师事务所关于为广东百利食品股份有限
《律师工作报告》 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市出具法律意见书的律师工作报告》

《补充法律意见书 《北京市中伦律师事务所关于广东百利食品股份有限公
（一）》 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的补充法律意见书（一）》

《审计报告》 指 立信于 2026 年 3 月 9 日出具的《广东百利食品股份有限
公司审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10244 号）

立信于 2026 年 3 月 9 日出具的《广东百利食品股份有限
《内控审计报告》 指 公司内部控制审计报……
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