公告日期：2026-04-21

关于

广东百利食品股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 10 月 28 日出具的《关于广东百利食品股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。
根据贵所的要求，广东百利食品股份有限公司与招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《广东百利食品股份有限公司招股说明书》中的相同。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

对招股说明书等申请文件的引用 楷体

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录......2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定准确性 ...... 3

二、业务与技术 ...... 12

问题 2.进一步说明创新特征 ...... 12

三、公司治理与独立性 ...... 51

问题 3.关联交易合理性及公允性...... 51

问题 4.股权激励事项合规性 ...... 81

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 92

问题 5.多种模式销售及终端销售真实性...... 92

问题 6.业绩增长持续性及收入确认准确性...... 154

问题 7.毛利率持续增长合理性 ...... 199

问题 8.采购公允性及存货核算准确性...... 221

问题 9.期间费用率低于可比公司合理性...... 277

五、募集资金运用及其他事项 ...... 302

问题 10.募投项目必要性、合理性...... 304

问题 11.其他问题...... 344
一、基本情况
问题 1.实际控制人认定准确性

根据申请文件：（1）徐伟鸿、卢莲福夫妇系公司控股股东、实际控制人，二人分别直接持有公司 20%、45%的股份。（2）2021 年，徐伟鸿、卢莲福向其子女徐梓豪、徐栩莉以 1 元每股分别转让公司 10%、5%股权。其中，徐梓豪在公司担任董事、副总裁，徐栩莉报告期内曾担任公司董事。

请发行人：（1）结合徐伟鸿、卢莲福与徐梓豪、徐栩莉股权转让背景及协议主要条款，说明前述股权转让过程（出资来源、税收缴纳等）是否合法合规，定价是否公允，是否应当确认股份支付，是否存在委托持股、代持或其他利益安排。（2）结合徐梓豪、徐栩莉在发行人的任职、持股及与实际控制人的亲属关系，公司章程、股东会、董事会、公司经营管理的实际情况等，说明未将徐梓豪、徐栩莉认定为公司共同实际控制人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 相关要求，是否存在规避资金流水核查、股份限售等监管要求或其他利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】
一、发行人说明

（一）结合徐伟鸿、卢莲福与徐梓豪、徐栩莉股权转让背景及协议主要条款，说明前述股权转让过程（出资来源、税收缴纳等）是否合法合规，定价是否公允，是否应当确认股份支付，是否存在委托持股、代持或其他利益安排

1、徐伟鸿、卢莲福与徐梓豪、徐栩莉股权转让背景及协议主要条款

徐伟鸿与卢莲福系夫妻，徐梓豪与徐栩莉系二人的子女。出于家庭财产分
配，2021 年 7 月，徐伟鸿将所持公司 10%的股份（对应公司股本 1,780 万元）
以 1,780 万元的价格转让给徐梓豪，卢莲福将所持公司 5%的股份（对应公司股本 890 万元）以 890 万元的价格转让给徐栩莉。

徐伟鸿与徐梓豪、卢莲福与徐栩莉就上述股份转让分别签订了股东转让出资协议，相关协议的主要条款如下：

……
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