公告日期：2026-04-21

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于广东百利食品股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审
核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA098 号
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 10 月 28 日出具的《关于广东百利食品股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”或“会计师”)作为广东百利食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“百利食品”、“公司”、“本公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报会计师，对审核问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本问询回复，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《广东百利食品股份有限公司招股说明书》中的相同。

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

对招股说明书等申请文件的引用 楷体

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

三、公司治理与独立性
问题 3.关联交易合理性及公允性

根据申请文件：（1）2021 年 9 月，发行人收购了林润集团及广东美银持有
亨利食品 100%股权，报告期各期末商誉金额均为 572.39 万元，系收购亨利食
品形成。2024 年度，亨利食品净利润为 12,649.45 万元。2020 年 9 月，公司
实际控制人徐伟鸿、卢莲福将持有的发行人 15%股权转让给广东清润实施股权激励。（2）实际控制人徐伟鸿、卢莲福通过与公司签订重组协议，将其控制下的东莞鸿兴所持业务、资产等注入百利食品。（3）2021 年 8 月，因经营未达预期，实际控制人徐伟鸿和卢莲福将其持有的山东百利好的 100%股权转让给无关联第三方。2022 年度 1-8 月，公司向山东百利好及其关联方采购产品金额为765.15 万元，主要为樱桃罐头等产品。（4）报告期内，发行人向关联方东莞丰
业各期采购金额为 267.05 万元、241.05 万元、269.92 万元和 61.65 万元，主
要为简装面包糠包装袋。

请发行人：（1）结合公司收购亨利食品、实际控制人与广东清润股权转让相关协议签订及履行情况，分别说明前述交易的背景、原因及商业合理性，交易定价依据是否充分、交易价格是否公允、过程是否合法合规，是否属于一揽子交易，是否存在业绩承诺、竞业限制或服务期限等约定，是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（2）结合亨利食品各期业绩变动、市场变化、订单变化、资产情况、各期商誉减值测试的具体过程及其依据等，说明未计提商誉减值的原因及合理性。（3）结合公司对东莞鸿兴资产、人员及业务等重组具体实施情况，重组前后东莞鸿兴、发行人主营业务及经营业绩变动情况，说明本次重组对公司新客户获取、新产品开拓等方面影响情况，重组过程中是否存在大客户丢失、主营产品毛利率下降、业务承接不畅等情形；说明公司重组东莞鸿兴交易金额及定价依据，相关交易是否公允，相关资金是否已支付完毕，是否存在让渡利益或进行利益输送的情况，报告期内关联交易的披露是否完整、准确；说明东莞鸿兴重组持续时间较长的原因及合理性，期间是否存在体外资金循环、代百利食品承担成本费用的情形。（4）表格列示公司与山东百利好及其关联方、东莞丰业报告期内交易情况（包括但不限于交易产品类型、交易金额、交易单价及其定价依据等），说明公司向山东百利好及其关联方、东莞丰业关联采购的必要性、合理性和定价公允性，前述关联采购在公司同类产品采购中的占比，同类采购的价格对比情况，发行人采购金额占关联方同类业务规模的比例。（5）结合实际控制人转让山东百利好基本情况（含转让对手方、转让金额、定价依据等），说明在转让前后，公司与山东百利好及其关联方在采购内容、采购金额、采购单价等方面是否存在明显差异。（6）说明报告期各期收到、支出的经营性往来款具体对象及支付依据，是否存在关联方拆借款。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。