公告日期：2025-01-14

关于杭州永盛高纤股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

杭州永盛高纤股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州永盛高纤股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司第二大股东
HUVIS 为韩国上市公司；（2）2007 年 8 月 18 日，永盛有限
股东已经全部实缴减资后的注册资本 4,000.00 万元；（3）2019年 12 月，永盛力拓、HUVIS、陶建军、陶志均、石红星以其持有的南通永盛合计 100%的股权认购本次新增注册资本75,012,657.61 元，价格为每元注册资本 1.98 元；南通永盛为公司重要子公司；（4）2020 年 2 月，永盛力拓将持有公司3.0045%股权以 765 万元的价格转让给公司总经理赵继东；（5）2020 年 4 月，永盛力拓将部分股权转让给倪条娟、孙张水，其中孙张水受让的 2.55%股份中存在代朋友及亲属代持情形；（6）2020 年 9 月公司引入新股东傅昌宝、源志多盈、王内芝、石东英，2021 年 9 月傅昌宝将所持股份转让给杭州
拓靖退出公司，2023 年 12 月石东英将所持股份转让给转让给永盛力拓退出公司；（7）2021 年 9 月，杭州拓昇与赵继东共同出资设立了杭州拓靖，作为公司的员工持股平台，公司通过杭州拓靖实施股权激励。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；（2）说明减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（3）结合陶建军、陶志均、石红星基本情况，南通永盛简要股权沿革、经营范围及实际经营情况，说明永盛力拓、HUVIS、陶建军、陶志均、石红星以其持有的南通永盛股权出资的背景、原因及合理性，相关股权是否权属清晰、权能完整，是否实缴，具体缴纳时间，是否履行相关评估程序，股权出资定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；收购南通永盛后对公司业务及经营的具体影响；（4）说明 2020 年赵继东受让股份的背景、原因及合理性，股权转让定价依据及合理性，未确认股份支付的合理性，相关会计处理准确性，是否存在利益输送情形或其他利益安排；（5）说明公司股权代持行为是否在申
报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（6）结合傅昌宝、源志多盈、王内芝、石东英的基本情况，说明上述主体入股的背景、原因及合理性，入股价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；说明傅昌宝、石冬英退出公司的背景、原因、转让价格及合理性，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（7）①说明杭州拓昇参与设立公司员工持股平台的原因背景及合理性，持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有
公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景……
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