公告日期：2025-08-25

证券代码：874551 证券简称：宝盖新材 主办券商：中泰证券
山东宝盖新材料科技股份有限公司董事会议事规则

（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案已于 2025 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东宝盖新材料科技股份有限公司

董事会议事规则（H 股上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范山东宝盖新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《香港联合交易所有限公司 GEM 证券上市规则》（以下简称“《GEM 上市规则》”）等相关法律法规和《山东宝盖新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事由股东会选举
和罢免，每届任期 3 年，可以连选连任。

第四条 董事会设董事长 1 名，董事长是公司的法定代表人。

第三章 董事的任职资格

第五条 董事任职资格：

（一） 遵守法律、行政法规、《GEM 上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》的规定，履行忠诚和勤勉的义务；

（二） 熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规、规章制度、《GEM上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则；

（三） 具有较强的综合分析、判断、以及独立的工作能力，并具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力；

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七） 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、《GEM 上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及全国股转公司规定的其他情形。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第七条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录:

(一)存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的;
(二)被中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的;

(三)被全国股转公司或者公司股票上市地证券监管机构采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的;

(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会……
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