公告日期：2025-08-25

证券代码：874551 证券简称：宝盖新材 主办券商：中泰证券
山东宝盖新材料科技股份有限公司《公司章程》（草案）

（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案已于 2025 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东宝盖新材料科技股份有限公司

章 程

（草案）

（H 股上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为维护山东宝盖新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《香港联合交易所有限公司 GEM 证券上市规则》（以下简称“《GEM 上市规则》”）及其他有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和有关监管部门的有关规定并参照《上市公司章程指引》，制定《山东宝盖新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起设立方式由山东宝盖新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司，在淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准，首次向境外投资人发行境外上市外资股(H 股)普通股【】股，每股面值为人民币 1 元，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司 GEM上市(以下简称“首次公开发行 H 股”)。

第五条 公司注册名称：（中文）山东宝盖新材料科技股份有限公司

（ 英 文 ） SHANDONG BAOGAI NEW MATERIALTECHNOLOGY
CORPORATION LTD.

第六条 公司住所：山东省淄博市淄博经济开发区河庄 9 号新材料园区。

第七条 截至首次公开发行 H 股之前，公司注册资本为人民币 4,340 万元，
已发行股份数为 43,400,000 股，每股面值 1 元。

在完成首次公开发行 H 股后，如不行使超额配售权，公司注册资本为人民
币【】万元;如全额行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】万元。

在完成首次公开发行 H 股后，如不行使超额配售权，公司股本结构为普通
股【】股，由【】股 H 股(占公司普通股股份总数的【】%)和【】股内资股(占公司普通股股份总数的【】%)组成;如全额行使超额配售权，公司股本结构为普通股【】股，由【】股 H 股(占公司普通股股份总数的【】%)和【】股内资股(占公司普通股股份总数的【】%)组成。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指……
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