公告日期：2025-06-03

关于江苏原力数字科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路 86 号）

二零二五年五月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 2 月 5 日出具的《关于江苏原力数字科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，江苏原力数字科技股份有限公司（以下简称“原力数字”“发行人”“公司”或“本公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明如下，请予以审核。

除另有说明外，本问询函回复中所使用的简称或名词释义与《江苏原力数字科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本问询函回复中的不同字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及招股说明书等申请文件的修订或补充披露的内容

楷体（不加粗） 对招股说明书的引用

本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异的情形，均系计算中的四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.关于控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 21

问题 2.规模化与工业化制作能力及创新性的具体体现...... 21

问题 3.客户合作稳定性...... 65

问题 4.业绩增长合理性与下滑风险...... 137
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 225

问题 5.内容制作人工成本核算准确性及外采真实性...... 225

问题 6.应收账款回款风险及坏账准备计提充分性...... 292

问题 7.关于合同履约成本...... 323

问题 8.采用邮件、即时通讯工具验收确认收入的合规性...... 369

问题 9.不同项目毛利率差异较大的原因与合理性...... 409

问题 10.境外销售真实性及持续性...... 463

问题 11.关于银行借款合理性 ...... 546

问题 12.其他财务问题...... 589
四、募集资金运用及其他事项 ...... 630

问题 13.募集资金规模及用途合理性...... 630

问题 14.其他问题...... 666
五、其他 ...... 686

一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性

根据申请文件，（1）发行人实际控制人为赵锐，其直接持有公司 12.14%的
股份，并通过南京锐影、天津纵力间接控制公司 18.12%的股份，直接和间接合计控制公司 30.26%的股份表决权。本次发行后，赵锐直接和间接合计控制公司22.69%的表决权。（2）实际控制人曾在报告期前代部分员工持有公司股份。实际控制人存在设立公司及后续受让股份的出资部分来自第三方借款的情况，截
至 2024 年 12 月尚未全部结清。（3）领航基石及一致行动人持股 14.18%，富海
铧创及一致行动人持股 12.53%，林芝利创持股 12.13%，上海汉发持股 9.49%。其中，领航基石、海洋基石、上海汉发、华慧创业投资等共持股 27.39%的股东
的合伙期限于 2025 年 4 月至 12 月先后到期；富海铧创、慧影投资等共持股
11.30%的股东的合伙期限于 2026 年 3 月至 12 月先后到期。公司及其实际控制
人与前述部分股东之间曾存在对赌协议及相关类似权利安排，目前均已终止。
（1）股权清晰稳定情况。请发行人说明：①代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形，除申报文件披露情形外，发行人其他股东是否存在代持情况。②实际控制人通过第三方借款受让发行人股份的原因及合理性，是否存在股份代持情况；是否存在其他负债及或有负债；前述债务的到期时间、偿还进度、预计还款资金来源；结合自有资产等情况说明实际控制人是否存在较大的债偿风险，是否影响所持股权的稳定性。③补充披露私募基金股东的合伙期限到期情况及后续安排，说明合伙期限延期是否存在较大障碍，能否确保符合现行锁定期和减持规则要求，是否可能……
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