公告日期：2025-11-06

北京德恒律师事务所

关于

江苏原力数字科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

第一部分 律师声明事项......4
第二部分 《二轮问询函》回复......6

一、《问询函》问题 1. 关于核心竞争要素......6

二、《问询函》问题 5. 其他问题 ......8
第三部分 《一轮问询函》回复（2025 年半年度报告更新）......19

一、《问询函》问题 1. 关于控制权稳定性......19

二、《问询函》问题 3. 客户合作稳定性......28

三、《问询函》问题 4. 业绩增长合理性与下滑风险......38

四、《问询函》问题 5. 内容制作人工成本核算准确性及外采真实性......42

五、《问询函》问题 13. 募集资金规模及用途合理性......44

六、《问询函》问题 14. 其他问题 ......46
第四部分 补充披露期间更新事项......52

一、本次发行上市的实质条件......52

二、发起人、股东及实际控制人......53

三、发行人的业务......54

四、发行人的关联交易、同业竞争 ......54

五、发行人的主要财产......58

六、发行人的重大债权债务......61

七、发行人章程的制定与修改......63

八、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......63

九、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化......64

十、发行人的税务及财政补贴......65

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性 ......66

十二、律师认为需要说明的其他事项 ......67

十三、结论......69

北京德恒律师事务所

关于

江苏原力数字科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（二）

德恒 02F20190659-00060 号
致：江苏原力数字科技股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，
并先后于 2024 年 12 月 26 日出具了“德恒 02F20190659-00046 号”《法律意见》
及“德恒 02F20190659-00047 号”《律师工作报告》，于 2025 年 6 月 3 日出具
了“德恒 02F20190659-00054 号”《补充法律意见（一）》。

根据北京证券交易所于 2025 年 7 月 14 日下发的《关于江苏原力数字科技股
份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师对《二轮问询函》所涉及的相关法律问题进行核查并出具《北京德恒律师事务所关于江苏原力数字科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

根据发行人财务报告期的更新及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025
年 10 月 27 日出具的“天健审〔2025〕3-512 号”《审计报告》、“天健审〔2025〕
3-513 号”《内部控制审计报告》、“天健审〔2025〕3-514 号”《非经常性损益的鉴证报告》等，本所律师对《补充法律意见（一）》出具日至《补充法律意见
（二）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据为自 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“补充报告期”）发行人的财务状况
和其他重大变化事项进行了补充核查和验证，在前述补充核查的基础上，本所律师在第三部分对《补充法律意见（一）》一轮问询函相关问题的回复进行了补充更新，第四部分对发行人与本次发行上市相关事项的变化情况发表补充法律意见。

……
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