公告日期：2025-05-22

北京市中伦律师事务所

关于深圳市沛城电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

二〇二五年五月

目录

引言 ...... 4
正文 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人发行股票的主体资格...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 12
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...... 14
七、发行人的股本及演变...... 15
八、发行人的分支机构及控股子公司...... 15
九、发行人的业务...... 16
十、关联交易及同业竞争...... 17
十一、发行人的主要财产...... 18
十二、发行人的重大债权债务...... 19
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十四、发行人章程的制定与修改...... 20
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 21
十七、发行人的税务...... 21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 22
十九、发行人募集资金的运用...... 22
二十、发行人业务发展目标...... 22
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 23
二十三、律师认为需要说明的其他问题...... 23
本次发行上市的总体结论性意见 ...... 24

北京市中伦律师事务所

关于深圳市沛城电子科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书

致：深圳市沛城电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受深圳市沛城电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“沛城科技”）的委托，担任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会等颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具本法律意见书。

引言

一、 律师应声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所承诺已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和中国证监会等的有关规定发表法律意见。

2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所承诺同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

4. 本所承诺同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。

5. 其他：

(1) 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

(2) 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。