公告日期：2025-09-18

关于新天力科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 8 月 25 日出具的《关于新天力科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，新天力科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新天力”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）、上海精诚磐明律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对问询意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与《新天力科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、经销收入核查充分性...... 3
问题 2、募集资金规模合理性及产能消化风险...... 35
问题 3、业绩增长可持续性及流动性风险...... 126
问题 4、其他问题...... 146

问题 1、经销收入核查充分性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内发行人经销收入分别为7,284.48 万元、7,284.63 万元、6,413.91 万元，公司前五大经销商销售金额分别为 3,792.50 万元、3,347.92 万元、2,443.29 万元。（2）部分经销商因存在特殊折扣产品等原因，产品毛利率较整体经销模式存在一定差异。（3）保荐机构对经销模式采取了实地走访经销商、查阅经销商相关报表、实地走访经销商终端客户等核查手段。

请发行人：（1 ）进一步说明与前十名经销商达成合作 的背景、过程，结合主要经销商人员数量和配置、主要资产、信息系统等，说明相关经销商是否具备市场推广及为终端客户提供配送等服务的能力，与其终端客户服务半径是否匹配。（2）说明特殊折扣产品的确定标准、确定方式和流程，发行人的相关内控措施及执行情况，说明相关产品的一般折扣比例，不同特殊折扣产品之间折扣比例是否存在明显差异，是否存在负毛利产品。（3）说明发行人向主要经销商销售产品的定价策略，同类产品在不同经销商间销售价格是否存在明显差异，结合发行人向经销商销售的产品类型和结构、同类产品直销和经销模式下的产品价格、成本和毛利率变动趋势、特殊折扣产品对毛利率的具体影响等，进一步说明不同经销商间、同一经销商不同年度间销售毛利率差异和变化的合理性，并结合相关情况，说明发行人经销业务销售过程中是否存在利益输送或其他利益安排等情况。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）进一步说明对经销模式采取的具体核查方法、过程，包括但不限于采取的主要核查方式、核查比例，说明走访、函证等核查方式的主要控制措施，对经销商库存和终端销售采取的具体核查方式及确认比例，除鑫鼎锦尚外，发行人及主要人员与经销商及终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系、业务合作或资金往来。

回复：

一、进一步说明与前十名经销商达成合作的背景、过程，结合主要经销商人员数量和配置、主要资产、信息系统等，说明相关经销商是否具备市场推广及为终端客户提供配送等服务的能力，与其终端客户服务半径是否匹配

（一）公司与前十名经销商达成合作的背景、过程

经销长期以来作为公司的辅助销售模式，系公司针对餐饮外卖行业高度分散的特点，用于扩大销售覆盖区域、触及下沉市场、提升公司品牌知名度、挖掘增量优质客户的有效模式。公司遴选……
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