公告日期：2024-07-09

江苏嘉耐高温材料股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏嘉耐高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）2024 年 1 月 23
日，黄振球、黄倩钰与伊犁苏新及南京道丰签署回购协议，回购伊犁苏新及南京道丰所持公司股份。（2）2015 年、2018年公司通过实际控制人转让持股平台合伙份额及股权的方
式进行股权激励。（3）公司 2010 年 12 月至 2018 年 12 月，
间接持股层面，三义投资股东存在代持；2018 年 12 月至 2023年 12 月，间接持股层面，共启投资股东存在代持。

请公司：（1）补充披露黄振球与伊犁苏新及南京道丰签署投资协议及补充协议的具体内容，结合协议内容，说明黄振球、黄倩钰回购伊犁苏新及南京道丰所持公司股份的背景、价格、定价依据及合理性。（2）说明历次股权激励的实施程
序，相关定价的确定依据，和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。（3）①代持形成的背景原因、商业合理性及必要性，选择多人代持的原因及合理性，代持人基本情况，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，代持形成及解除还原价格、定价依据及公允性，代持协议的签署情况及主要条款内容，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形或其他特殊利益安排；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持解除的真实有效性、协议签署情况、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过解除代持进行利益输送，是否存在争议或潜在纠纷，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司当前是否仍存在代持，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过200 人的情形。

请主办券商、律师核查就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2.关于业务合规性。根据申报材料，（1）公司防水防腐保温工程专业承包贰级、冶金工程施工总承包叁级已到期，上述资质正在续期中。（2）公司拆迁安置剩余房、配电房、污水处理站等生产配套设施及宿舍、厕所等生活辅助用房存在尚未取得产权证的情形，公司检测车间、中试车间正在申请取得产权证。（3）公司主要业务来源为招投标方式。（4）报告期内，公司存在将产品生产过程中附加值相对较低的生产环节委托给外部厂商负责的情况。（5）公司部分商标权系继受取得。

请公司说明：（1）①防水防腐保温工程专业承包贰级、冶金工程施工总承包叁级续期进展情况、预计取得时间、是否存在实质障碍；公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规性。②报告期内是否存在《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》规定的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等
风险。③公司是否符合“合法规范经营”“具有持续经营能力”的挂牌条件。（2）①未取得产权证的房屋是否为公司在自有土地上自行建设，建设及使用情况是否符合土地规划用途、是否合法合规；②房屋未取得权属证书的具体原因，是否存在权属争议，建设报批手续的合法合规性，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险、是否构成重大违法违规，公司的整改措施及有效性；③对于正在办理权属证书的房产，说明权属证书办理进展情况、预计取得时间、是否存在实质障碍；④结合相关房产的面积占公司全部房产面积的比例，房产的具体用途，使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对公司的重要性及若拆除或搬迁可能对公司经营产生的影响，是否会对公司的财务……
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