公告日期：2024-08-05

关于江苏嘉耐高温材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 7 月 9 日下发的《关于江苏嘉耐高温材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）已按要求组织江苏嘉耐高温材料股份有限公司（以下简称“嘉耐股份”、“拟挂牌公司”、“申请挂牌公司”、“公司”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 楷体（加粗）

目 录

问题 1：关于历史沿革 ...... 4
问题 2：关于业务合规性 ...... 21
问题 3：关于两高事项 ...... 44
问题 4：关于实控人及其控制的企业与同业竞争 ...... 60
问题 5：关于营业收入 ...... 83
问题 6：关于固定资产及在建工程 ...... 118
问题 7：其他事项 ...... 132
问题 8：其他 ...... 243
问题 1：关于历史沿革

根据申报材料，（1）2024 年 1 月 23 日，黄振球、黄倩钰与伊犁苏新及南
京道丰签署回购协议，回购伊犁苏新及南京道丰所持公司股份。（2）2015 年、2018 年公司通过实际控制人转让持股平台合伙份额及股权的方式进行股权激励。
（3）公司 2010 年 12 月至 2018 年 12 月，间接持股层面，三义投资股东存在代
持；2018 年 12 月至 2023 年 12 月，间接持股层面，共启投资股东存在代持。

请公司：（1）补充披露黄振球与伊犁苏新及南京道丰签署投资协议及补充协议的具体内容，结合协议内容，说明黄振球、黄倩钰回购伊犁苏新及南京道丰所持公司股份的背景、价格、定价依据及合理性。（2）说明历次股权激励的实施程序，相关定价的确定依据，和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。（3）①代持形成的背景原因、商业合理性及必要性，选择多人代持的原因及合理性，代持人基本情况，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，代持形成及解除还原价格、定价依据及公允性，代持协议的签署情况及主要条款内容，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形或其他特殊利益安排；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持解除的真实有效性、协议签署情况、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过解除代持进行利益输送，是否存在争议或潜在纠纷，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司当前是否仍存在代持，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输
送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

一、补充披露黄振球与伊犁苏新及南京道丰签署投资协议及补充协议的具体内容，结合协议内容，说明黄振球、黄倩钰回购伊犁苏新及南京道丰……
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