公告日期：2026-03-31

证券代码：874556 证券简称：嘉耐股份 主办券商：中信建投
江苏嘉耐高温材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 3 月 31 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司本部三楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 3 月 20 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长黄振球

6.会议列席人员：全体监事

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，编制了《2025 年度董事会工作报告》,并提交董事会审议。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》规定，编制了《2025 年度总经理工作报告》，特对总经理工作报告予以审议。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年年度报告>及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，编制了《2025 年年度报告》及年度
报告摘要。内容详见于 2026 年 3 月 31 日在全国中小企业股份转让系统官方信息
披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》（公告编号 2026-002）及《2025 年年度报告摘要》（公告编号 2026-003）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，编制了《2025 年度审计报告》，并提交董事会审议.
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度公司利润分配的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合江苏嘉耐高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润实现情况和公司发展对资金的需要，公司拟进行 2025年度利润分配。

根据公司财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于母公司
的未分配利润为 943,064,707.87 元，母公司未分配利润为 994,185,691.89 元。公司本次权益分派预计派发现金红利 96,000,000 元。

根据宜兴市同悦投资合伙企业(有限合伙)以及其合伙人黄振球先生（公司实际控制人）、王东（总经理）、吴永来（副总经理兼总工程师）分别出具的承诺函，承诺因公司近年业绩大幅下滑且未实现 IPO 上市，自愿、不可撤销地放弃截至
2024 年 12 月 31 日公司账面累计未分配利润（经审计的数据为 88365.65 万元）
的利润分配权利；在后续公司实施的利润分配累计金额未达到 88365.65 万元之前，承诺人均放弃参与公司的利润分配。

同时，宜兴市同悦投资合伙企业(有限合伙)以及其合伙人黄振球先生（公司实际控制人）、王东（总经理）、吴永来（副总经理兼总工程师）已分别出具的承诺函，承诺放弃参与公司本次的现金分红事项。

在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 100,000,000 股，拟以权益分派实施时股权登记日总股本100,000,000 股，扣除股东宜兴市同悦投资合伙企业（有限合伙）持有股本之外
的……
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