公告日期：2024-08-05

南京联成科技发展股份有限公司

与开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于南京联成科技发展股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

开源证券股份有限公司

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统：

根据贵公司 2024 年 7 月 4 日出具的《关于南京联成科技发展股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为南京联成科技发展股份有限公司（以下简称“联成科技”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司及其他中介机构对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了修改、补充。现对《审核问询函》回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本《审核问询函》回复中的字体注释如下:

类别 字体

问询函所列问题 宋体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

引用原公开转让说明书所列内容 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充、修订披露的内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于历史沿革。...... 4
问题 2.关于公司业务及合规性。...... 58
问题 3.关于业绩波动。...... 85
问题 4.关于收入确认。...... 123
问题 5.关于应收款项。...... 159
问题 6.关于营业成本。...... 173
问题 7.关于存货。 ...... 191
问题 8.关于期间费用。...... 205
问题 9.关于其他事项。...... 222
其他问题 ...... 260

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2022 年 6 月，暾智投资、江北高新投资、信保投资向
公司进行报告期内第一次增资，增资价格为 6.67 元/股，2022 年 12 月、2023 年
1 月，凌飞分别将其持有的公司 527.7 万股、395.775 万股股份以 1 万元的价格
转让林薇，2023 年 10 月，宏泽煜健向公司进行报告期内第二次增资，增资价格
为 13.46 元/股。（2）报告期初至 2023 年 9 月，凌飞、林薇系夫妻关系；2023 年
9 月 11 日，凌飞与林薇解除婚姻关系，双方于同日签署了《一致行动协议》。（3）公司历史沿革涉及国资股东出资。（4）公司及实际控制人凌飞曾与淮安平衡、南通平衡等 7 名机构股东签署特殊投资条款协议，目前特殊投资条款已全部解除。（5）公司曾存在林薇代凌飞持有安思易投资出资份额、林薇代公司持有长庚安股权的情形。（6）自 2016 年至今，公司通过员工持股平台安思易投资累计实施了 6 次股权激励计划。

请公司：（1）说明股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，鑫沅投资穿透计算后的人数，有限公司设立至今公司是否存在股东穿透计算后超过 200 人的情形；（2）说明离婚时的凌飞、林薇财产分割、债权债务归属、股权分割、公司运营安排等情况，是否存在公司股份权属分割的未尽事宜，二人所持有的公司股份权属存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的代持情况，二人一致行动协议的主要内容，是否附有解除条件、是否可撤销，二人解除婚姻关系对公司控股权稳定性和持续经营能力的影响。（3）说明机构股东所属性质是否涉及国资、集体企业或外资股东，如有，说明出资及股权变动合规性，国资机构股东投资入股时取得的批复及资产评估备案情况，审批机关是否具有国资管理权限及依据，是否符合国有资产管理
等相关法律规定，是否存在……
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