公告日期：2024-07-04

南京联成科技发展股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南京联成科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2022 年 6 月，暾
智投资、江北高新投资、信保投资向公司进行报告期内第一
次增资，增资价格为 6.67 元/股，2022 年 12 月、2023 年 1
月，凌飞分别将其持有的公司 527.7 万股、395.775 万股股份
以 1 万元的价格转让林薇，2023 年 10 月，宏泽煜健向公司
进行报告期内第二次增资，增资价格为 13.46 元/股。（2）报
告期初至 2023 年 9 月，凌飞、林薇系夫妻关系；2023 年 9
月 11 日，凌飞与林薇解除婚姻关系，双方于同日签署了《一致行动协议》。（3）公司历史沿革涉及国资股东出资。（4）公司及实际控制人凌飞曾与淮安平衡、南通平衡等 7 名机构股东签署特殊投资条款协议，目前特殊投资条款已全部解除。
（5）公司曾存在林薇代凌飞持有安思易投资出资份额、林薇代公司持有长庚安股权的情形。（6）自 2016 年至今，公司通过员工持股平台安思易投资累计实施了 6 次股权激励计划。
请公司：（1）说明股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，鑫沅投资穿透计算后的人数，有限公司设立至今公司是否存在股东穿透计算后超过 200 人的情形；（2）说明离婚时的凌飞、林薇财产分割、债权债务归属、股权分割、公司运营安排等情况，是否存在公司股份权属分割的未尽事宜，二人所持有的公司股份权属存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的代持情况，二人一致行动协议的主要内容，是否附有解除条件、是否可撤销，二人解除婚姻关系对公司控股权稳定性和持续经营能力的影响。（3）说明机构股东所属性质是否涉及国资、集体企业或外资股东，如有，说明出资及股权变动合规性，国资机构股东投资入股时取得的批复及资产评估备案情况，审批机关是否具有国资管理权限及依据，是否符合国有资产管理等相关法律规定，是否存在国有资产流失的风险及相关法律后果；国有股东是否均已在申请文件 4-1-4 中提供国有股权设置批复文件或其替代文件，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定。（4）说明相关特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司
及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。（5）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。补充说明：①代持形成的背景、林薇代公司持有长庚安股权一个月后即解除代持的原因及合理性；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（6）①股权激励计划具体内容，包括但不限于考核指标、服务期限、激励份额等，实际实施情况是否与激励计划相符；②激励对象在公司的任职情况，结合其工作性质说明对其进行股权激励的必要性，是否存在通过低价增资进行利益输送的情形；安思易投资的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；③员工持股的管理模式（是否闭环运行），权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；④公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；⑤股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公
允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司……
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