公告日期：2024-08-26

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京联成科技发展股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

苏同律证字（2024）第【151】号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京联成科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）
致：南京联成科技发展股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾
问。2024 年 6 月 19 日，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京联成科
技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据《关于南京联成科技发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于南京联成科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。

第一部分 前言（律师声明事项）

在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。

第二部分 关于《审核问询函》的法律意见

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件：

（1）2022 年 6 月，暾智投资、江北高新投资、信保投资向公司进行报告
期内第一次增资，增资价格为 6.67 元/股，2022 年 12 月、2023 年 1 月，凌飞分
别将其持有的公司 527.7 万股、395.775 万股股份以 1 万元的价格转让林薇，
2023 年 10 月，宏泽煜健向公司进行报告期内第二次增资，增资价格为 13.46 元
/股。（2）报告期初至 2023 年 9 月，凌飞、林薇系夫妻关系；2023 年 9 月 11
日，凌飞与林薇解除婚姻关系，双方于同日签署了《一致行动协议》。（3）公司历史沿革涉及国资股东出资。（4）公司及实际控制人凌飞曾与淮安平衡、南通平衡等 7 名机构股东签署特殊投资条款协议，目前特殊投资条款已全部解除。（5）公司曾存在林薇代凌飞持有安思易投资出资份额、林薇代公司持有长庚安股权的情形。（6）自 2016 年至今，公司通过员工持股平台安思易投资累计实施了 6 次股权激励计划。

请公司补充说明：

（1）说明股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，鑫沅投资穿透计算后的人数，有限公司设立至今公司是否存在股东穿透计算后超过 200 人的情形；（2）说明离婚时的凌飞、林薇财产分割、债权债务归属、股权分割、公司运营安排等情况，是否存在公司股份权属分割的未尽事宜，二人所持有的公司股份权属存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的代持情况，二人一致行动协议的主要内容，是否附有解除条件、是否可撤销，二人解除婚姻关系对公司控股权稳定性和持续经营能力的影响。（3）说明机构股东所属性质是否涉及国资、集体企业或外资股东，如有，说明出资及股权变动合规性，国资机构股东投资入股时取得的批复及资产评估备案情况，审批机关是否具有国资管理权限及依据，是否符合国有资产管理等相关法律规定，是否存在国有资产流失的风险及相关法律后果；
国有股东是否均已在申请文件 4-1-4 中提供国有股权设置批复文件或其替代文件，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》的相关规定。（4）说明相关特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能……
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