公告日期：2025-10-13

关于江阴市赛英电子股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2025]10808 号
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于江阴市赛英电子股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。我们作为江阴市赛英电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“赛英电子”或“发行人”）申报会计师，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予审核。

本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

对招股说明书修改、补充 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

第 1 页 共 280 页

二、公司治理与独立性

问题 2.生产经营合规性

（1）劳务用工合规性。根据申请文件，公司存在劳务派遣及劳务外包的情况，其中 2023 年劳务派遣用工占比 10%。请发行人说明：①报告期各期劳务外包的具体金额，变动趋势是否与同行业可比公司一致。②区分劳务外包和劳务派遣、自有员工的标准，结合劳务外包人员的社保缴纳、管理方式、用工风险承担方式、报酬支付方式等，分析公司用工模式属于劳务外包而非劳务派遣的理由及依据，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。③报告期内主要劳务外包、劳务派遣公司基本情况，合作年限、各期采购内容及金额、定价依据及其公允性、发行人采购金额占其业务规模的比例，与发行人及其关联方是否存在关联关系、其他业务或资金往来。④劳务外包及派遣员工和正式员工的用工成本差异情况及原因，劳务外包及派遣方是否存在为公司承担成本费用的情况，模拟测算与相关人员改为签订劳动合同的情况下对公司经营业绩的影响。⑤劳动用工是否合规，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营存在重大不利影响。

（2）权属瑕疵。根据申请文件，公司部分房产存在未取得产权证书的情况。请发行人说明：存在权属瑕疵的房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，是否存在被处罚的风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施，其他房产是否存在权属瑕疵。

（3）生产经营合规性。报告期内，公司因未按规定设置安全设备、安全标志等被江阴市应急管理局罚款 8 万元。请发行人：①结合行政处罚的具体情况，说明违法违规行为发生的原因背景，公司采取的针对性整改措施和效果，相关内控制度是否完善、是否得到有效执行。②结合行政处罚决定的具体内容，说明是否构成重大违法行为及判断依据，是否存在其他未披露的违法违规行为及受到处罚的事项。

（4）环保合规性。根据申请文件，公司生产经营中的主要污染物包括废气、废水、固体废物及噪音；公司电镀、镀银等工序涉及外协的情况。请发行人说明：①生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理
方式，污染物处理设施主要处理的污染物类型，并结合污染物产生量，量化分析现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要，是否通过外协方式规避环保要求。②报告期内环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。③报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，请披露原因、经过、处罚结果等具体情况，说明是否构成重大违法、整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。④电镀等工序外协厂商的环保资质是否齐备，报告期内外协厂商是否存在因环保问题被采取行政处罚等措施的情形，对发行人生产经营是否存在重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，申报会计师核查上述（1）③④事项，……
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