公告日期：2024-07-09

关于龙腾照明集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
龙腾照明集团股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的龙腾照明集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于经营业绩。根据申报文件，2022 年和 2023 年公司
营业收入分别 77,178.07 万元和 62,308.80 万元，其中前五名客户变动较大；净利润为 7,923.06 万元和 2,389.47 万元，毛利率分别为 30.81%和 30.78%，且各业务类别毛利率有所变动。

请公司：（1）补充披露可比公司证券代码，公司照明工程业务毛利率高于可比公司时空科技的原因；（2）定量分析说明净利润大幅减少的原因；公司历史业绩情况，所处行业是否具有强周期性特征、是否整体呈现较大波动，公司业绩与行业趋势是否一致，与同行业可比公司业绩波动是否存在较大差异，如有，说明原因；报告期各季度及 12 月收入确认情况，收入是否存在季节性特点，是否与同行业公司存在重大差异及原因；（3）结合行业政策、上下游行业相关产品价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、在手订单及新签
订单情况、期后收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据及变动比例）等说明公司业绩稳定性，收入是否存在进一步下滑风险；（4）说明客户变动较大的原因，是否符合行业特征，结合客户的基本情况、公司与客户历史合作情况、是否签署框架协议、公司获取销售订单方式、复购率及变动情况等说明客户合作的稳定性，公司如何持续获取订单；（5）结合单价、成本、数量定量说明照明产品毛利率变动的原因；结合主要项目收入占比及项目规模及要求等披露照明工程施工业务毛利率变动的原因；（6）结合业务实际情况说明具体如何按照投入法确定履约进度，各报告期该类业务照明工程数量、各期初存续/新增项目数量、平均合同金额、平均工期、验收周期，按照项目列示项目情况、各报告期收入金额及占比、合同成本金额、履约进度、具体内外部证据，合同成本金额是否存在调整的情况，调整是否履行相关内控程序，调整后预计总成本与实际决算成本差异情况，是否存在利用时段法调节业绩的情形。

请主办券商及会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）核查毛利率波动和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性、是否存在调节毛利率情况、毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见；（3）说明收入核查方式、核查比例（包括但不限于访谈、发函及回函、替代测试等核查程序分别及累计确认比例）及核查结论，同时说明对于截止性测试具体核查情况，包括但不限于各期 12 月及 1 月的核查程序及核查比例。

2.关于经营合规性及技术独立性。根据申报文件：（1）公司主营业务涵盖城市照明产品研发、生产和销售，照明工程设计、工程实施以及运营维护，公司城市及道路照明工程专业承包壹级等部分业务资质在报告期内取得；（2）公司存在外协和劳务分包，劳务分包商主要为公司提供工程劳务服务；（3）公司销售模式包含了商务谈判和招投标两种模式；（4）浙江晶日科技股份有限公司起诉公司侵犯外观设计专利权纠纷案尚未结案，涉案金额 1,500 万元；（5）公司部分专利系继受取得且存在多个合作研发项目；（6）公司子公司南京龙脉名下一处房产的产权证照尚在办理中，该房产用途系公司的南京研发中心。

请公司说明：（1）公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在，请说明整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（2）涉及外协和劳务分包的细分业务，外协和劳务分包的主要内容，在公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术，与公司业务的协同关系；结合可比公司外协和劳务分包金额及占比情况，说明公司外协和劳务分包金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；外协和劳务分包供应商是否需要并具备业务资质，是否存在违法分包、转包情形，如存在，公司是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规；（3）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；
结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施及有效性，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，……
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