公告日期：2024-08-22

北京德恒律师事务所

关于

龙腾照明集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、《审核问询函》问题 2...... 3
二、《审核问询函》问题 3...... 31
三、《审核问询函》问题 4...... 63
四、《审核问询函》问题 6...... 67
五、其他补充说明...... 94

北京德恒律师事务所

关于龙腾照明集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒18F20190021-21号
致：龙腾照明集团股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任本次挂牌的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《挂牌指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年6月20日出具了《北京德恒律师事务所关于龙腾照明集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据股转公司挂牌审查部于2024年7月9日下发的《关于龙腾照明集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列问题进行了核查，并出具本补充法律意见。

本所在《法律意见》中发表法律意见的声明，同样适用于本补充法律意见，《法律意见》中使用的简称、释义等，除特别说明外，相关内容亦适用于本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。《法律意见》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
本所同意将本补充法律意见作为本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题2

2. 关于经营合规性及技术独立性。根据申报文件：（1）公司主营业务涵盖
城市照明产品研发、生产和销售，照明工程设计、工程实施以及运营维护，公司城市及道路照明工程专业承包壹级等部分业务资质在报告期内取得；（2）公司存在外协和劳务分包，劳务分包商主要为公司提供工程劳务服务；（3）公司销售模式包含了商务谈判和招投标两种模式；（4）浙江晶日科技股份有限公司起诉公司侵犯外观设计专利权纠纷案尚未结案，涉案金额 1,500 万元；（5）公司部分专利系继受取得且存在多个合作研发项目；（6）公司子公司南京龙脉名下一处房产的产权证照尚在办理中，该房产用途系公司的南京研发中心。

请公司说明：（1）公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在，请说明整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（2）涉及外协和劳务分包的细分业务，外协和劳务分包的主要内容，在公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术，与公司业务的协同关系；结合可比公司外协和劳务分包金额及占比情况，说明公司外协和劳务分包金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；外协和劳务分包供应商是否需要并具备业务资质，是否存在违法分包、转包情形，如存在，公司是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规；（3）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施及有效性，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业……
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