公告日期：2024-07-09

关于上海金标文化创意股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

上海金标文化创意股份有限公司并东方证券股份有限公司：
现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海金标文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2017 年 12 月上海
镶珮、上海逞信通过受让叶威明、刘志强、许光阳等主体的股权进入公司，公司通过上海镶珮、上海逞信实施股权激励；（2）叶威明系公司创始股东，目前担任公司监事会主席。
请公司说明：（1）上海镶珮、上海逞信相关股权激励方案的具体内容，上海镶珮、上海逞信权益流转、退出机制及实施情况，股权激励目前是否已实施完毕；激励对象在公司任职及出资来源情况，是否涉及公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；（2）叶威明系公司创始股东，其是否与实际控制人存在一致行动关系，如是，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意
见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于合法规范经营。根据申报文件：（1）公司提供终端形象展示产品销售、终端形象建设一体化服务、终端形象设计及项目管理服务等全方位的形象展示定制产品提供及配套服务，目前划分的所属行业为“C4190 其他未列明制造业”；（2）报告期内公司存在就产品安装等现场实施环节进行劳务分包，以及就部分钣金、冲孔、折弯等金属加工工序和部分表面处理工序进行外协；（3）公司及子公司取得建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑施工安全生产许可证等业务资质，其中部分资质有效期已经届满或即将届满。

请公司：（1）结合《挂牌公司管理型行业分类指引》相关规定及同业可比公司等情况，说明公司各细分业务的工作内容、工作成果及附加价值的具体体现，公司所属行业划分是否准确；（2）说明外协及劳务分包在公司业务环节中所处
地位，是否涉及关键工序，公司是否对相关供应商存在依赖；外协及劳务分包供应商的工作内容，其是否需要并具备相应业务资质，公司是否存在违法分包或转包情形，如是，公司是否可能因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为；公司采购劳务分包事项是否需要并取得客户同意，是否与客户就分包环节存在质量纠纷或相关争议；（3）说明公司及子公司是否取得开展业务所需全部资质，是否存在超越资质范围或使用过期资质的情形，是否存在通过人员挂靠取得相应资质的情形；公司及子公司是否具备持有相应资质的专业技术人员，专业技术人员结构及数量是否与业务规模相匹配；公司对即将到期或已经到期资质的续期计划，是否存在实质性障碍，如无法续期测算对公司业务是否构成重大不利影响；（4）说明报告期内是否存在《建筑法》《招标投标法》《合同法》以及《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》规定的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险，公司是否符合“合法规范经营”“具有持续经营能力”的挂牌条件；（5）说明公司报告期内及期后安全生产措施的执行情况，是否存在安全生产事故或相关行政处罚。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于收入及经营业绩。根据申报文件，报告期内，公司
营业收入分别为 68,366.04 万元和 72,213.02 万元，净利润分别为 8,970.06 万元和 7,167.64 万元；报告期内，公司综合毛利率分别为 28.27%和 26.69%。

请公司补充披露：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，披露境外收入有关情况；（2）对……
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