公告日期：2024-07-12

关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）王蓉为公司创始股东且曾为公司实际控制人，后续陆续转让公司股权且多次股
权转让价格均为 1 元/股，自 2014 年 12 月至今不再为公司实
际控制人，目前任公司董事兼副总经理；（2）2012 年 8 月，由于王蓉、谢金龙、李珺和曾胜山对公司经营具有贡献，郑
文、张勇乾及王蓉分别提供 1,200 万元、1,000 万元及 300 万
元，以作为王蓉、张勇乾、郑文、谢金龙、李珺、曾胜山的
增资款；（3）2016 年 4 月，公司以 4.57 元/股向泰康拜博、
吴迪定向增发 1,288 万股，2016 年 12 月，公司以 14.518 元/
股向华泰瑞合、珠海铧盈、分享投资、杭州南海定向增发1,021.32 万股，泰康拜博为公司前五大客户；（4）2011 年 6月，股东王蓉以非货币增资 507.00 万元，出资存在瑕疵，2014
年 7 月，公司股东会同意王蓉向公司缴纳 1,885,517.53 元出资替换和补足款；（5）郑文系公司实际控制人，拥有中国香港特别行政区永久居留权；（6）李珺、郑方曾代郑文持有公司股权；（7）云南家红齿科技术股份有限公司（以下简称“家红齿科”）主要从事定制式义齿及其他口腔修副产品的生产销售，其实际控制人康红太系王蓉前夫，根据双方于 2007 年12 月签署的离婚协议，王蓉在公司的股份全部归王蓉所有，康红太在家红齿科的股份全部归康红太所有，王蓉未在家红齿科持有权益。

请公司：（1）列表梳理历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，说明王蓉以1 元/股的价格向郑文、谢金龙等人转让股权的合理性，王蓉不断减持公司股权并失去控制权的原因，公司历史沿革中是否涉及其他未披露的代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程；澔泓投资、君同投资合伙人未直接持有公司股权的原因及合理性，是否存在股东适格性瑕疵，是否存在规避监管的情形；（2）说明郑文、张勇乾为王蓉、谢金龙、李珺、曾胜山提供资金资助的依据是否充分，结合郑文届时持股比例及在公司经营管理中担任的角色说明其提供大额资金资助的合理性，郑文、张勇乾资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司股权清晰，是否构成股份支付；（3）说明 2016年 4 月增资价格显著低于同年 12 月增资价格的原因，定价是否合理、公允，公司是否存在以低价引入股东以换取其客
户资源和订单的情形，公司、实际控制人、董监高等其他核心人员或其近亲属是否直接或间接在泰康拜博享有权益或利益，前述增资过程是否存在利益输送情形；（4）结合审议王蓉非货币出资瑕疵补正事项的股东会的出席人数和审议情况说明出资时点其他股东对该瑕疵补正方式是否认可，是否存在侵害公司或其他股东利益的情形，针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；（5）说明①公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；②外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；（6）结合实际控制人郑文专业背景及从业经历，说明公司实际控制人投资入股公司的背景原因、商业合理性、履职能力；检查股东郑文的股份限售数量是否准确，是否符合《公司法》和公司章程的相关规定；重新披露公司股权结构图，使其清晰准确；（7）说明代持形成、变更、解除所涉协议签署情况和价款支付情况，代持期间被代持人股东权利如何行使，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（8）说明王蓉与康红太在财产分割方面是否存在纠纷或潜在争议，是否影响公司股权清晰；结合公司与家红齿科业务的相似性，说明公司与家红齿科之间是否存……
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