公告日期：2024-09-09

湖南启元律师事务所

关于

苏州同泰新能源科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

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湖南启元律师事务所

关于苏州同泰新能源科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

致：苏州同泰新能源科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州同泰新能源科技股份有限公司（以下简称“同泰科技”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》以及
2023 年 9 月 1 日公布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关法
律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行事宜进行了法律核查，于 2024 年 5 月出具了《湖南启元律师事务所关于苏州同泰新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 6 月 14 日，全国中小企业股份转让系统挂牌审查部出具了《关于苏
州同泰新能源科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于苏州同泰新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

《审核问询函》之问题 1 ......4
《审核问询函》之问题 2 ......41
《审核问询函》之问题 3 ......52
《审核问询函》之问题 4 ......58
《审核问询函》之问题 8 ......62
《审核问询函》之补充事项 ......80

《审核问询函》之问题 1

1.关于历史沿革。根据申请材料：（1）报告期内，公司实施股权激励，搭建员工持股平台致远成蹊；（2）2023年2月，王学军、朱恒一分别持有公司的2.045%、1.802%的股权以3000万元、2643万元的对价转让给丽水道胜；（3）公司历史存在王东军、刘洪为邰小俊、潘永涛、相鸿彬代持同泰有限股权情形。

请公司补充说明：（1）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过200人；（2）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（3）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（4）员工持股致远成蹊的管理模式、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（5）报告期内股权转让的背景、转让价格及定价依据；是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（6）请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②……
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