公告日期：2024-06-17

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），河南国容电子科技股份有限公司（以下简称“国容股份”“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准。

根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“主办券商”）对国容股份的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对国容股份本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国容股份及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）国容股份及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有国容股份权益、在申请挂牌公司任职等情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与国容股份控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与国容股份之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

中原证券推荐国容股份挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对国容股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与国容股份股东和主要管理人员进行了访谈，并同公司聘请的北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务人员进行了沟通；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议资料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《中原证券股份有限公司关于推荐河南国容电子科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2024 年 3 月，国容股份推荐挂牌项目经立项委员会审议，同意该项目立项。
（二） 质量控制程序及质量控制意见

质量控制总部委派质控人员于 2024 年 4 月 15 日至 4 月 19 日赴公司现场，
了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行现场核查，并与项目组、公司管理层进行了沟通。

2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 25 日，质量控制总部对申报材料、工作底
稿等文件进行了线上审核并出具了审核报告，督促项目组进行补充落实。2024年 5 月 6 日质量控制总部召开了问核会议，项目组根据问核会议的要求，补充了
底稿，并于 2024 年 5 月 7 日完成质控验收流程。

综上，质量控制总部在完成本项目的现场核查、工作底稿验收等初审工作后，认为：项目组已按照要求对质量控制初审意见中的问题进行了回复，并已对全套申报材料进行了修改、补充、完善，本项目工作底稿经质量控制总部复核后被认
为符合目前阶段的验收要求，故质量控制总部同意本项目提交内核委员会审核。
（三） 内核程序及内核意见

中原证券内核机构已审核国容股份推荐挂牌项目申请文件，并于 2024 年 5
月 13 日召开了内核会议。

参加会议的内核委员共七人，分别为李国旺、周洪涛、陈鹏程、岳利玲、穆晓芳、谢文昕、刘学。上述内核委员不存在担任项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《推荐挂牌业务指引》对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对国容股份本次挂牌出具如下审核意见：

认为国容股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌及公开转让条件，同意推荐国容股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

根据项目组对国容股份……
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