公告日期：2024-07-01

河南国容电子科技股份有限公司并中原证券股份有限公司:
现对由中原证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南国容电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司自设立以来，有限公司共经历了 4 次股权转让、2 次增资，整体变更设立为股份有限公司之后经历了 1 次增资，公司曾存在范丰良以持有的嘉荣电子股权增资入股情形。（2）公司在有限公司阶段第一次增资过程中，因有限责任公司股东人数限制等原因，曾存在股权代持情况。（3）子公司科源电子 2008 年设立时由金汇股份与恒威创富共同出资设立，设立时企业类型为台港澳与境内合资企业，金汇股份曾为神火集团控制的国有控股企业。（4）公司持有嘉荣电子 44%的股份，并将其纳入合并报表范围，公司第一大客户艾华集团持有嘉荣电子 20%的股份。

请公司在股权结构图中补充披露实际控制人对公司间接持股情况，并针对下列事项进行说明：

（1）关于增资事项。①说明报告期内增资的背景原因及合理性、股权变动价格、增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。②说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情
况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规
定、嘉荣电子股权估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》第十条规定的挂牌条件。③公司与股东之间是否签署特殊投资条款或存在其他特殊约定，公司目前是否存在现行有效的特殊投资条款，是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。④公司是否涉及国资出资，是否按照《指引 1 号》取得国有股权设置批复文件或其替代文件，是否存在国有资产流失的风险及相关法律后果，股东历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷。

（2）关于代持。补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，各代持人与被代持人之间是否存在一一对应关系，各项代持形成及解除的过程及真实性，是否已对代持股权进行明确的确权，全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，是否存在权属争议或潜在纠纷；代持期间是否建立内部股权管理制度，管理制度中是否包含对被代持人退出或发生变化的规定，管理制度的执行情况；代持期间被代持人股东权利如何行使；公司确权程序、方式是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

（3）关于子公司历史沿革及对其控制权稳定性。①说明科源电子与嘉荣电子相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，商誉形成背景及入账依据，商誉减值计提是否充分；②以列表形式全面说明科源电子与嘉荣电子历史股权变动情况，结合当时有效的法律法规说明历次出资及
股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷，国资股东投资入股时取得的批复及资产评估备案情况，审批机关是否具有国资管理权限及依据，是否符合国有资产管理等相关法律规定，是否存在国有资产流失的风险及相关法律后果；子公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；子公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；子公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；③收购科源电子、嘉荣电子时是否存在资产、技术、股权等方面的诉讼或纠纷；④补充说明嘉荣电子其他股东的投资背景，与公司董监高、……
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