公告日期：2024-07-10

上海辛帕智能科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海辛帕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）报告期内公司进
行 3 次股份转让。（2）公司于 2020 年 12 月引入外部投资人
约定的以公司作为回购义务主体的对赌回购条款及其恢复条款已彻底终止，公司实际控制人和外部投资人约定了以实际控制人作为回购义务人的对赌条款。（3）公司曾通过员工持股平台上海辛畅实施股权激励。

请公司说明：（1）股权转让的背景原因及合理性、股权转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（2）①全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形、逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特
殊投资条款”的要求，是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；②结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；③根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；④已解除条款是否附有效力恢复条件约定。（3）①股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等；②参与员工所持份额是否存在代持或其他利益安排；③公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2.关于营业收入。根据申报文件：2022 年、2023 年，公
司业绩大幅增长，营业收入为 19,947.08 万元和 30,662.16 万元，净利润为 5,962.52 万元、8,399.77 万元。其中，风电叶片智能设备收入比例由 72.98%上升到 88.32%，半导体封测智能设备收入比例有所下降。

请公司：（1）结合产品类型、市场环境、行业周期、客户拓展、下游客户销售、定价模式、议价能力、销量及价格变动等，说明报告期内风电叶片智能设备收入大幅上涨及半导体封测智能设备收入下降的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异及差异原因；报告期内净利润及经营活动现金流量变动与收入变动是否匹配；补充说明报告期内公司通过招投标获取订单的金额及占比；（2）说明报告期各季度及12 月份收入情况，2022 年三四季度收入占比较高的原因及合理性，公司收入是否存在季节性波动，与可比公司是否存在显著差异，是否存在集中于 12 月份确认收入的情形，如
有，请列示 12 月份相关产品收入确认时点及依据；（3）结合公司期后订单、核心技术、下游市场需求、行业发展趋势及竞争格局、公司产品竞争地位及竞争优势、期后财务情况（收入、毛利率、净利润、现金流等）等，说明公司未来盈利能力的走势及业绩的可持续性，期后业绩是否存在下滑的风险；（4）说明主要客户的情况，包括但不限于名称、类型、成立时间、合作时间、实际控制人、经营规模、注册及实缴资本、参保人数、合作模式、结算方式、信用政策、各期销售内容及销售收入，是否存在关联关系、公司员工或前员工参股、专门或主要销售公司产品、……
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