公告日期：2024-08-09

关于上海辛帕智能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二零二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司 2024 年 7 月 10 日下发的《关于上海辛帕智能科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“主办券商”）作为上海辛帕智能科技股份有限公司（以下简称“辛帕智能”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下:

类型 字体

问询函所列问题 宋体（加粗）

问询函问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书及其他申报文件补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 1
问题 2.关于营业收入 ...... 38
问题 3.关于营业成本及毛利率 ...... 84
问题 4.关于固定资产及在建工程 ...... 122
问题 5.关于其他事项 ...... 142
其他事项 ...... 246
问题 1.关于历史沿革

根据申报材料，（1）报告期内公司进行 3 次股份转让。（2）公司于 2020
年 12 月引入外部投资人约定的以公司作为回购义务主体的对赌回购条款及其恢复条款已彻底终止，公司实际控制人和外部投资人约定了以实际控制人作为回购义务人的对赌条款。（3）公司曾通过员工持股平台上海辛畅实施股权激励。
请公司说明：（1）股权转让的背景原因及合理性、股权转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（2）①全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形、逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求，是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；②结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；③根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；④已解除条款是否附有效力恢复条件约定。（3）①股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等；②参与员工所持份额是否存在代持或其他利益安排；③公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
请主办券商、律师核查就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自
然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否……
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