公告日期：2024-08-26

上海市锦天城律师事务所

关于上海辛帕智能科技股份有限公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

正 文 ...... 4

一、《问询函》第 1 题 关于历史沿革...... 4

二、《问询函》第 5 题第 2 问 关于子公司...... 39

三、《问询函》第 5 题第 3 问 关于公司业务...... 47

四、《问询函》第 5 题第 4 问 关于董监高及实控人认定...... 54

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于上海辛帕智能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：上海辛帕智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所根据与上海辛帕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辛帕科技”）签订的《法律顾问协议》，接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让项目（以
下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已于 2024 年 6 月 21 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海辛帕智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 7 月 10 日，全国股转系统出具了《关于上海辛帕智能科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海辛帕智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

正 文

一、《问询函》第 1 题 关于历史沿革

根据申报材料，（1）报告期内公司进行3次股份转让。（2）公司于2020年12月引入外部投资人约定的以公司作为回购义务主体的对赌回购条款及其恢复条款已彻底终止，公司实际控制人和外部投资人约定了以实际控制人作为回购义务人的对赌条款。（3）公司曾通过员工持股平台上海辛畅实施股权激励。

请公司说明：（1）股权转让的背景原因及合理性、股权转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（2）①全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形、逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；②结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；③根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；④已解除条款是否附有效力恢复条件约定。（3）①股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等；②参与员工所持份额是否存在代持或其他利益安排；③……
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