公告日期：2025-08-26

证券代码：874567 证券简称：辛帕智能 主办券商：国泰海通
上海辛帕智能科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 8 日 25 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，尚
需 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海辛帕智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确上海辛帕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《上海辛帕智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职责

第二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资以及发行公司债券的方案；

（六）制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据《公司章程》的规定在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）重大交易

除根据《公司章程》规定的应提交股东会审议的交易事项外，公司发生的交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的事项。

（二）对外担保

公司提供担保的，应当经董事会审议，符合《公司章程》规定提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

（三）关联交易

除根据《公司章程》规定的应提交股东会审议的关联交易事项外，公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易……
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