公告日期：2024-07-05

关于江苏宇特光电科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函江苏宇特光电科技股份有限公司并海通证券股份有限公司:
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于营业收入及经营业绩。根据申报文件，（1）2022年、2023 年公司营业收入分别为 15,406.80 万元、21,218.63万元，增长明显，主要收入来源于光连接产品的销售，占比约 95%；净利润分别为 3,910.04 万元、4,186.71 万元；毛利率分别为 49.28%、36.44%，毛利率明显下降。（2）2022 年、2023 年公司销售收入通过直销和贸易商模式开展，直销主要面向国内终端客户，贸易商客户主要面向境外客户，贸易商模式下收入分别 4,184.10 万元和 4,542.74 万元，分别占当期收入 27.16%、21.41%。（2）公司报告期内存在境外销售，境外销售收入分别为 4,979.61 万元和 5,680.86 万元，占当期营业收入的比例分别为 32.32%和 26.77%。（3）报告期内，公司存在退换货情形。

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌审核规则适用指引 1 号》）中关于境外销售的要求进行补充披露。

请公司说明：（1）结合公司所属行业发展情况、公司主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况等因素，按照细分产品量化分析报告期内各期营业收入波动的原因及合理性、营业收入增长比例远高于净利润增长比例的原因及合理性；（2）结合公司在手订单和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（3）结合公司产品类型、单位成本和销售定价的内外部影响因素等变动情况量化分析公司毛利率明显下降的原因；比较公司与同行业可比公司细分产品，详细说明公司与可比公司产品毛利率差异的具体原因及合理性；不同销售模式下毛利率的差异情况及原因；（4）公司采用贸易商销售模式的原因，是否符合行业特征；（5）贸易商模式的具体内容，包括但不限于公司与贸易商签订主要合同条款、各自权利义务、货物及资金流转、定价依据及收费比例、风险承担、退换货政策等，是否存在向终端客户直接发货情形，进一步说明公司认定贸易商销售为买断式销售的依据，贸易商模式下终端销售情况及销售周期，是否存在通过贸易商提前确认收入情形，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，与可比公司是否存在明显差异；（6）公司主要贸易商情况，与主要贸易商的合作历
史，如何建立业务关系，相关贸易商是否具备相应的销售能力，是否为公司关联方或潜在关联方，相关贸易商除经营公司产品外，是否还销售其他厂商的产品；结合报告期内贸易商家数及增减变动情况、复购率等说明合作稳定性及可持续性；（7）直销客户与贸易商模式下终端客户是否存在重合，如有，请说明原因及商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（8）各种销售模式下各产品收入的确认政策、时点、依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（9）公司境外销售的收入结构与同行业可比公司相比是否存在差异，如是，分析原因及合理性；（10）是否存在第三方回款情形，如是，详细说明客户情况（区分境内、境外列示）、销售金额及占比、主要产品、合作历史、款项支付方基本情况、支付方与公司客户的关系、平均回款周期；第三方回款是否均具有真实交易背景，论证必要性、合理性及相关内部控制措施及有效性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司第三方回款情况是否存在明显差异，如是，进一步分析合理性；境外第三方回款如何实现交易便捷性并论证其合法合规性，是否存在外汇相关法律风险；第三方回款的款项支付方与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排；（11）销售退换货发生原因及合理性，是否存在调节收入情形，相关会计处理的恰当性；（12）是否存在通
过境外经销商实现销售，是否聘请境外销售顾问开展业务，如是，详细说明具体情况。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
请律师按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于境外
销售的要求，核查境外销售有关情况。

2.关于应收账……
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