公告日期：2024-08-22

关于江苏宇特光电科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市广东路 689 号）

二零二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 7 月 5 日出具的《关于江苏宇特光电科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“宇特光电”、或“公司”）与海通证券有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。

格式 说明

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 关于营业收入及经营业绩 ...... 3
问题 2 关于应收账款和应收款项融资 ...... 54
问题 3 关于存货 ...... 68
问题 4 关于固定资产 ...... 85
问题 5 关于公司控制权稳定 ...... 93
问题 6 其他事项 ......118
问题 1 关于营业收入及经营业绩

根据申报文件，（1）2022 年、2023 年公司营业收入分别为 15,406.80 万元、
21,218.63 万元，增长明显，主要收入来源于光连接产品的销售，占比约 95%；净利润分别为 3,910.04 万元、4,186.71 万元；毛利率分别为 49.28%、36.44%，毛利率明显下降。（2）2022 年、2023 年公司销售收入通过直销和贸易商模式开展，直销主要面向国内终端客户，贸易商客户主要面向境外客户，贸易商模式
下收入分别 4,184.10 万元和 4,542.74 万元，分别占当期收入 27.16%、21.41%。
（2）公司报告期内存在境外销售，境外销售收入分别为 4,979.61 万元和 5,680.86万元，占当期营业收入的比例分别为 32.32%和 26.77%。（3）报告期内，公司存在退换货情形。

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌审核规则适用指引 1 号》）中关于境外销售的要求进行补充披露。

请公司说明：（1）结合公司所属行业发展情况、公司主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况等因素，按照细分产品量化分析报告期内各期营业收入波动的原因及合理性、营业收入增长比例远高于净利润增长比例的原因及合理性；（2）结合公司在手订单和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（3）结合公司产品类型、单位成本和销售定价的内外部影响因素等变动情况量化分析公司毛利率明显下降的原因；比较公司与同行业可比公司细分产品，详细说明公司与可比公司产品毛利率差异的具体原因及合理性；不同销售模式下毛利率的差异情况及原因；（4）公司采用贸易商销售模式的原因，是否符合行业特征；（5）贸易商模式的具体内容，包括但不限于公司与贸易商签订主要合同条款、各自权利义务、货物及资金流转、定价依据及收费比例、风险承担、退换货政策等，是否存在向终端客户直接发货情形，进一步说明公司认定贸易商销售为买断式销售的依据，贸易商模式下终端销售情况及销售周期，是否存在通过贸易商提前确认收入情形，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，与可比公司是否存在明显差异；（6）公司主要贸易商情况，
售能力，是否为公司关联方或潜在关联方，相关贸易商除经营公司产品外，是否还销售其他厂商的产品；结合报告期内贸易商家数及增减变动情况、复购率等说明合作稳定性及可持续性；（7）直销客户与贸易商模式下终端客户是否存在重合，如有，请说明原因及商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（8）各种销售模式下各产品收入的确认政策、时点、依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（9）公司境外销售的收入结构与同……
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