公告日期：2025-08-14

关于宁波开诚生态技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于宁波开诚生态技术股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。宁波开诚生态技术股份有限公司（以下简称“开诚生态”、“申请人”、“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申报律师”“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《宁波开诚生态技术股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于历史沿革 ...... 3
问题二、关于核心技术 ...... 33
问题三、关于经营合规性 ...... 53
问题四、关于公司治理 ...... 70
问题五、关于经营业绩 ...... 82
问题六、关于 BOT 项目及特许经营权......116
问题七、关于主要客户与供应商 ...... 139
问题八、关于应收账款 ...... 158
问题九、关于存货 ...... 171
问题十、关于固定资产与在建工程 ...... 185
问题十一、其他事项 ...... 197

问题一、关于历史沿革

根据申报材料，（1）2003 年，公司由杭州汇能、皮埃西、泰宁饲料设立，
皮埃西为国资股东；2008 年-2010 年，开诚控股收购公司 100%股权，皮埃西退出时存在协议签署时间超出评估报告有效期的程序瑕疵；开诚控股曾存在股权代持情形。（2）2011 年，公司引入新股东陈妙维、沈炳国；2012 年，陈妙维、沈炳国将公司股权转让给开诚控股。（3）2020 年，公司引入甬潮创投、胡康等 7名新股东，胡康存在股权代持情形；2024 年，7 名新股东将公司股权转让给开诚控股，支付资金系开诚工艺品向开诚控股提供的借款。（4）2025 年，公司派生分立为开诚生态和开诚清韵，开诚清韵拟从事物业投资建设相关业务。（5）公司对员工持股平台宁波开信和陈道烨实施股权激励。

请公司：（1）①结合公司 2008-2010 年收购背景、收购过程、定价依据及公
允性，说明开诚控股收购公司 100%股权的原因，收购后公司业务、资产、人员是否发生重大变化，是否存在纠纷或潜在纠纷；②结合陈妙维、沈炳国的职业经历，入股及退出公司的背景，定价依据及公允性，说明陈妙维、沈炳国入股后短时间内退出的原因及合理性；③结合 7 名新股东入股公司的背景、原因，入股及退出的定价依据及公允性，说明 7 名新股东退出的原因，特殊投资条款是否已解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；④结合开诚工艺品向开诚控股提供借款的形成原因及真实性、是否存在借款合同、还款计划及利息，说明本次股权转让是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合皮埃西退出时存在程序瑕疵的具体情况，说明历史上涉及国有股权出资、转让、比例变更时是否履行国有股权管理的审批、评估及备案程序，有权机关是否对程序瑕疵事项进行确认，确认机构宁波市鄞州区国有资产发展服务中心是否具备相应管理权限及具体文件依据，国有股权历次变化是否合法合规，是否存在国有资产流失情形。（3）①说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（4）①结合公司派生分立前后的业务、资产、债权债务情况，说明派生分立的原因及必要性，是否
产生重大不利影响；②结合公司与开诚清韵的往来情况，业务、资产、人员、财务、技术等方面的独立性情况，说明派生分立后是否存在混同情形，开诚清韵拟从事的物业投资建设相关业务是否涉及房地产开发经营。（5）①说明员工持股平台设立的背景、过程，股权激励的具体内容、实……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。