公告日期：2025-07-14

关于宁波开诚生态技术股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函宁波开诚生态技术股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波开诚生态技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）2003 年，公司由
杭州汇能、皮埃西、泰宁饲料设立，皮埃西为国资股东；2008年-2010 年，开诚控股收购公司 100%股权，皮埃西退出时存在协议签署时间超出评估报告有效期的程序瑕疵；开诚控股曾存在股权代持情形。（2）2011 年，公司引入新股东陈妙维、沈炳国；2012 年，陈妙维、沈炳国将公司股权转让给开诚控股。（3）2020 年，公司引入甬潮创投、胡康等 7 名新股东，胡康存在股权代持情形；2024 年，7 名新股东将公司股权转让给开诚控股，支付资金系开诚工艺品向开诚控股提供的借款。（4）2025 年，公司派生分立为开诚生态和开诚清韵，开诚清韵拟从事物业投资建设相关业务。（5）公司对员工持股平台宁波开信和陈道烨实施股权激励。

请公司：（1）①结合公司 2008-2010 年收购背景、收购
过程、定价依据及公允性，说明开诚控股收购公司 100%股权的原因，收购后公司业务、资产、人员是否发生重大变化，是否存在纠纷或潜在纠纷；②结合陈妙维、沈炳国的职业经历，入股及退出公司的背景，定价依据及公允性，说明陈妙维、沈炳国入股后短时间内退出的原因及合理性；③结合 7 名新股东入股公司的背景、原因，入股及退出的定价依据及公允性，说明 7 名新股东退出的原因，特殊投资条款是否已解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；④结合开诚工艺品向开诚控股提供借款的形成原因及真实性、是否存在借款合同、还款计划及利息，说明本次股权转让是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合皮埃西退出时存在程序瑕疵的具体情况，说明历史上涉及国有股权出资、转让、比例变更时是否履行国有股权管理的审批、评估及备案程序，有权机关是否对程序瑕疵事项进行确认，确认机构宁波市鄞州区国有资产发展服务中心是否具备相应管理权限及具体文件依据，国有股权历次变化是否合法合规，是否存在国有资产流失情形。（3）①说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（4）①
结合公司派生分立前后的业务、资产、债权债务情况，说明派生分立的原因及必要性，是否履行决策程序，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响；②结合公司与开诚清韵的往来情况，业务、资产、人员、财务、技术等方面的独立性情况，说明派生分立后是否存在混同情形，开诚清韵拟从事的物业投资建设相关业务是否涉及房地产开发经营。（5）①说明员工持股平台设立的背景、过程，股权激励的具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；②说明激励对象的选定标准和履行的程序，激励对象是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送，对陈道烨实施股权激励的原因及合理性；③说明股份支付公允价值的确认依据及合理性，股权激励的具体会计处理方式及计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定，对当期及未来公司经营业绩的影响。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（5）之①②并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，
是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查上述事项（5）之③并发表明确意见

2.关于核心技术……
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