公告日期：2025-10-28

关于珠海锐翔智能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于珠海锐翔智能科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“锐翔智能”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与《珠海锐翔智能科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人及其一致行动人的认定...... 3

问题 2.关于子公司的运营管理...... 21
二、业务与技术 ...... 53

问题 3.关于创新特征与竞争优势...... 53
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 86

问题 4.业绩增长合理性及稳定性...... 86

问题 5.收入确认准确性...... 162

问题 6.采购价格公允性及成本核算准确性...... 216

问题 7.期间费用核算准确性...... 279

问题 8.其他财务问题...... 311
四、募集资金运用及其他事项 ...... 344

问题 9.募投项目必要性及合理性...... 344

问题 10.其他问题...... 383

一、基本情况

问题 1.实际控制人及其一致行动人的认定

根据申请文件：（1）陈良华直接持有公司 4.89%的股份，通过锐翔产业等
间接控制公司 49.68%的股份，为公司实际控制人。（2）陈良柱系陈良华兄弟，直接与间接合计持有发行人 14.82%的股份，担任公司董事；曾为发行人重要子公司苏州锐翊的控股股东、实际控制人。（3）2023 年，部分外部投资者与陈良柱约定股权回购责任；控股股东锐翔产业、陈良华与部分外部投资者签署特殊投资条款。

请发行人：（1）结合陈良柱在发行人设立发展、经营管理中发挥的作用，与陈良华在公司董事会、股东会决策中的表决一致情况，共同投资、资金往来，是否存在其他安排等，详细说明未将陈良柱认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或实控人核查要求的情形。（2）说明陈良柱向外部投资者承担回购责任的原因，陈良华是否为其提供担保或其他增信支持。（3）结合特殊投资条款内容、各方权利义务、回购触发条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明现行约定是否合规、有效，若触发回购是否可能对发行人控制权产生不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查程序、取得的依据是否充分，并发表明确意见。

一、公司回复

（一）结合陈良柱在发行人设立发展、经营管理中发挥的作用，与陈良华在公司董事会、股东会决策中的表决一致情况，共同投资、资金往来，是否存在其他安排等，详细说明未将陈良柱认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等方面监管要求或实控人核查要求的情形

1、陈良柱在发行人设立发展、经营管理中发挥的作用

立不久加入公司，但其并未持有股权及未参与公司重大经营决策。因陈良柱拥有较为丰富的人脉资源和较强的市场开拓能力，随着公……
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