公告日期：2024-07-08

关于千思跃智能科技（苏州）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

千思跃智能科技（苏州）股份有限公司并东吴证券股份有限公司：

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的千思跃智能科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于销售与收入。根据申请材料：（1）报告期各期，公司营业收入分别为 16,330.45 万元和 9,873.44 万元，呈下降趋势，主要来源于印制电路板组件的销售，2023 年营业收入大幅下滑主要源于大客户需求的下降。（2）各期境外销售金额分别为 2,812.23 万元和 1,380.33 万元，收入占比分别为17.22%和 13.98%。（3）公司以直销为主，存在少量贸易商销售，各期金额分别为 2,511.38 万元和 29.95 万元，占比分别为 12.19%和 0.30%，主要贸易商客户为实际控制人控制的香港千思跃智能。公司净利润分别为 2,073.56 万元和 833.76 万元，净利润变动原因主要系 2023 年度营业收入下降、综合毛利率下降所致。

请公司：（1）说明公司营业收入变动趋势与同行业公司是否存在显著差异及原因，公司是否对主要客户构成依赖，主要客户罗斯蒂、春光控股采购额的减少是否影响公司持续经营能力。（2）结合公司生产经营情况，对比同行业可比公司，说明客户集中度高的原因及合理性，是否符合行业特征，如明显高于同行业可比公司，说明原因及合理性；结合合作历史、产品可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单、可比公司相关情况，说明公司与其他主要客户（除罗斯蒂外）的合作是否具有稳定性和可持续性，如主要客户停止或减少对公司的产品采购，是否对公司未来业绩产生较大影响，公司减少客户依赖的措施及有效性。（3）说明 2022 年罗斯蒂在向公司直接采购同时通过香港千思跃智能间接采购的必要性及商业合理性，香港千思跃是否仅向罗斯蒂销售，公司成立香港千思跃的目的和背景，向香港千思跃销售产品报告期是否全部实现最终销售及销售情况；说明公司向香港千思跃销售产品价格与直接向罗斯蒂销售价格是否存在差异及原因，定价是否公允，香港千思跃对外销售的毛利率；结合主要合同条款，说明报告期公司向香港千思跃销售产品的收入确认条件、时点、依据等是否符合《企业会计准则》相关规定。（4）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于境外销售有关事项；说明罗斯蒂同时为境内客户和境外客户的原因及合理性。（5）说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；各期末境外销售应收账款期后回款情况；是否存在通过第三方回款的情
况，涉及客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系，是否存在同一回款方为不同客户回款的情况，是否存在客户为自然人或个体工商户的情形。（6）结合合同条款，说明公司关于退换货的相关机制，报告期发生退货金额占比与同行业公司是否存在重大差异及合理性；预估销售退回的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定；是否存在收入跨期的情况。（7）补充披露2023 年度公司向苏州立讯技术有限公司销售毛利率为负的原因及合理性，改善毛利率的措施及有效性；按照产品类别及应用领域等，对比同行业可比公司，说明公司各产品毛利率与同行业公司差异原因及合理性。（8）结合公司客户业务规模、集中度、下游客户行业景气度、在手订单及期后新增订单、期后业绩实现（收入、净利润、毛利率、现金流等）情况，说明公司经营业绩是否持续下滑。

请主办券商及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明对境外销售的核查情况；说明对收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于股权激励。根据申请材料，苏州鲁本、苏州麦克爱伦为员工持股平台，公司通过苏州鲁本实施员工持股激励安排。

请公司：（1）说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工及其具体职务情况，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。（2）公司股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。（3）公司股份支付费……
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