公告日期：2024-06-25

北京市嘉源律师事务所

关于上海宝丰机械制造股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二四年六月

目录

释义 ......1
一、本次挂牌的授权与批准 ......5
二、申请人的主体资格 ......6
三、本次挂牌的实质条件 ......7
四、申请人的设立 ......10
五、申请人的独立性 ......16
六、申请人的股东、控股股东及实际控制人 ......18
七、申请人的股本股权结构及其演变 ......22
八、申请人的业务 ......28
九、关联交易及同业竞争 ......35
十、申请人的主要资产 ......51
十一、申请人的重大债权、债务关系 ......58
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并 ......66
十三、申请人的章程 ......66
十四、申请人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ......67
十五、申请人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ......69
十六、申请人的税务和财政补贴 ......74
十七、申请人的合规性运营 ......76
十八、申请人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......87
十九、相关主体出具的承诺 ......88
二十、《公开转让说明书》法律风险的评价 ......89
二十一、结论意见 ......90

释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/申请人/上海宝丰 指 上海宝丰机械制造股份有限公司

宝丰有限 指 上海宝丰机械制造有限公司，申请人之前身

联化科技 指 联化科技股份有限公司，系申请人的控股股东

盐城宝丰 指 盐城宝丰新能源装备有限公司，系申请人的全资子公司

台州分公司 指 上海宝丰机械制造股份有限公司台州分公司

联化进出口 指 台州市联化进出口有限公司，系联化科技全资子公司、申
请人的股东

江苏联化 指 江苏联化科技有限公司，系联化科技全资子公司

辽宁天予 指 辽宁天予化工有限公司，系联化科技全资子公司

台州联化/联化昂健 指 联化昂健（浙江）医药股份有限公司，系联化科技控股子
公司，其前身为联化科技（台州）有限公司

台州联化黄岩分公司 指 联化昂健（浙江）医药股份有限公司黄岩分公司，原名为
联化科技（台州）有限公司黄岩分公司

联化新材 指 联化科技新材（台州）有限公司，系联化科技全资子公司

德州联化 指 联化科技（德州）有限公司，系联化科技全资子公司

赫利欧 指 上海联化赫利欧新能源股份有限公司

《公司章程》 指 《上海宝丰机械制造股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 申请人拟申请股票后适用的章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《1号指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第1……
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