公告日期：2024-08-16

关于上海宝丰机械制造股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

上海宝丰机械制造股份有限公司（以下简称“公司”、“挂牌公司”或
“上海宝丰”）收到贵公司于 2024 年 7 月 4 日下发的《关于上海宝丰机械制造
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主办券商”）、北京嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵公司，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海宝丰机械制造股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1、关于公司控股股东及实际控制人 ...... 3
2、关于关联交易及关联方资金往来 ...... 24
3、关于合法规范经营 ...... 33
4、关于销售与收入 ...... 54
5、关于应收账款与合同负债 ...... 86
6、关于采购与存货 ...... 104
7、关于期间费用 ...... 127
8、关于固定资产 ...... 146
9、关于其他事项 ...... 155
10、提醒事项 ...... 203

1、关于公司控股股东及实际控制人

根据申请材料：（1）公司控股股东联化科技为深圳证券交易所主板上市公司。（2）2022 年 3 月上海市浦东新区人民法院判决实际控制人牟金香为无民事行为能力人并指定王萍为牟金香监护人。

请公司针对下列事项进行说明并在公开转让说明书中进行重大事项提示，主办券商及律师核查并发表明确意见：（1）上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施。（2）公司业务、人员、资产等与上市公司的分开情况；公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同、是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定。（3）上市公司的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）结合报告期公司对上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况。（5）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（6）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营业务内容，与公司是否存在同业竞争业务。（7）结合 2022 年 3 月上海市浦东新区人民法院出具《民事判决书》、牟金香实际参与公司运营情况、牟金香是否具有实际支配公司行为的能力等方面，说明将牟金香认定为公司实际控制人的合规性、合理性，牟金香是否存在控制权丧失的风险，是否对公司生产经营造成重大不利影响，公司控制权是否稳定、清晰。（8）王萍作为公司实际控制人的监护人，是否参与公司生产经营及其他相关管理行为，公司是否应将王萍认定为共同实际控制人，王萍是否已参照实际控制人出具相关承诺。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施

（一）上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则

联化科技作为深圳证券交易所上市公司，对公司挂牌事项履行的决策程序及信息披露情况如下：

20……
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